002289 深市 宇顺电子

 证券代码：002289          证券简称：ST宇顺      公告编号：2024-003
            深圳市宇顺电子股份有限公司

 关于董事会换届选举暨采用差额选举方式选举非独立董事
                      的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司
于 2023 年 12 月 29 日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了关于董
事会换届选举暨提名董事候选人的相关议案，并同意提交公司 2024 年第一次临时股东大会选举。

  2024 年 1 月 5 日晚，公司收到股东林萌先生出具的《关于 2024 年第一次临
时股东大会的临时议案》（以下简称“提案函”），林萌先生提名三名第六届董事会非独立董事候选人作为临时提案提交公司 2024 年第一次临时股东大会选举；
2024 年 1 月 6 日，林萌先生补齐了其持股证明文件、临时提案的明确议题和具
体决议事项、具体候选人推荐书等资料，明确提名两名第六届董事会非独立董事候选人。

  根据林萌先生于 2024 年 1 月 6 日提供的持股证明文件，林萌先生持有本公
司 20,706,000 股股份，占公司总股本的 7.39%，其所提出的临时提案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司于 2024 年 1 月 7 日紧急召开
了第五届董事会第三十次会议，将股东林萌先生提名的两名第六届董事会非独立董事候选人提交公司 2024 年第一次临时股东大会选举，由于新增临时提案，导致非独立董事候选人人数多于应选非独立董事候选人人数，公司将采用差额选举方式选举非独立董事，现将相关情况公告如下：

  一、董事会换届选举情况

  （一）本次董事的应选人数及选举程序


  根据《公司章程》的有关规定及公司第五届董事会第二十九次会议决议，公
司第六届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，经股东
大会选举后共同组成公司第六届董事会，公司第六届董事会董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

  公司股东上海奉望实业有限公司提名嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士、张文渊先生、郁智凯先生、周璐女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名薛文君女士、石军先生、丁劲松先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上述候选人已经公司董事会提名委员会资格审查、董事会审议通过，提交公司 2024年第一次临时股东大会选举。

  公司股东林萌先生于 2024 年 1 月 5 日出具了提案函，并于 2024 年 1 月 6
日补齐了相关资料，提名其本人及林杨威女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，上述候选人未经公司董事会提名委员会和董事会审议通过，按照相关法律法规，提交公司 2024 年第一次临时股东大会选举。

  鉴于此，本次换届选举现有非独立董事候选人 8 名，应选举非独立董事 6
名；现有独立董事候选人 3 名，应选举独立董事 3 名。根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于股东大会采用差额选举方式选举非独立董事的议案》，为充分保障股东权益，公司 2024 年第一次临时股东大会将采用差额选举方式对非独立董事进行选举。

  （二）本次非独立董事候选人当选方式

  根据公司第五届董事会第三十次会议决议，如遇提名选举非独立董事候选人的议案数多于应选非独立董事人数的，按如下细则确定当选及就任安排：

  1、如获得出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的非独立董事候选人议案数与应选非独立董事人数一致，所有已获通过议案对应的非独立董事候选人全部当选。

  2、如获得出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的非独立董事候选人议案少于应选非独立董事人数，所有已获通过议案对应的非独立董事候选人全部当选，已当选非独立董事人数与应选非独立董事人数差额，公司将另行召开股东大会进行补选。

  3、如获得出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份数二分
之一以上（含二分之一）同意票的非独立董事候选人议案多于应选非独立董事人数，按以下方式确定非独立董事当选规则：

  （1）按非独立董事对应议案同意票得票数多少排序，从高到低逐一当选，直至当选非独立董事人数与应选非独立董事人数一致；

  （2）如出现排名在后的两个或多个非独立董事候选人议案同意票得票数完全相同，且该两个或多个非独立董事候选人人数超过剩余应选非独立董事人数的，
  ①将该两个或多个非独立董事候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的非独立董事候选人当选，直至所有非独立董事候选人当选人数达到非独立董事应选人数；

  ②若同意票、反对票的得票数完全相同时，则进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的非独立董事候选人当选，直至所有非独立董事候选人当选人数达到非独立董事应选人数；

  ③若同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个非独立董事候选人均未能当选，公司将另行召开股东大会进行补选。此等情形下，不影响排名在前的其他非独立董事候选人当选效力。

  涉及公司将另行召开股东大会补选非独立董事或独立董事的，所有已当选的非独立董事、独立董事均推迟自所有当选非独立董事、独立董事人数符合公司章程规定之日起就任。

  公司对 2024 年第一次临时股东大会审议的第六届董事会非独立董事选举提案事项、编码、当选方式等进行了修订，具体内容详见公司同日披露的《关于2024 年第一次临时股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》（公告编号：2024-004）。

  （三）董事候选人情况及审议程序

  1、公司股东上海奉望实业有限公司提名嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士、张文渊先生、郁智凯先生、周璐女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名薛文君女士、石军先生、丁劲松先生为公司第六届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。

  公司第五届董事会提名委员会第二次会议对上述候选人进行了资格审查，以3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了相关议案，认为上述候选人符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》中关于上市公司董事、独立董事任职资格及任职条件的规定。上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一；独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一且候选人中有一名会计专业人士，亦不存在任期超过六年的情形。

  经查，嵇敏先生、张文渊先生受到过上海证券交易所公开谴责的处分，具体
情形为：根据上海证券交易所于 2023 年 7 月 19 日作出的《上海证券交易所纪律
处分决定书》（[2023]82 号），嵇敏先生、张文渊先生作为上海交大昂立股份有限公司时任董事，因对上海交大昂立股份有限公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任，被予以公开谴责。截至目前，上海交大昂立股份有限公司已完
成整改，并于 2023 年 8 月 31 日披露了《上海交大昂立股份有限公司 2022 年年
度报告》及《上海交大昂立股份有限公司 2023 年第一季度报告》，上述违规情形已消除，且未发现嵇敏先生、张文渊先生存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，选举嵇敏先生、张文渊先生为公司董事不会影响公司规范运作。嵇敏先生具备良好的领导、决策能力，熟悉上市公司经营管理，其能有效地应对市场变化，推动企业的发展；张文渊先生管理经验丰富，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升。
  张建云女士、钟新娣女士、郁智凯先生、周璐女士、薛文君女士、石军先生、丁劲松先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形以及第二款规定的情形。

  九名董事候选人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。候选人资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

  公司第五届董事会第二十九次会议经审议，以 3 票同意，1 票反对，0 票弃
权审议通过了相关议案，同意将上述候选人提交公司 2024 年第一次临时股东大
次会议决议公告》（公告编号：2023-065）。

  2、公司股东林萌先生提名其本人及林杨威女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，作为临时提案提交公司 2024 年第一次临时股东大会选举。

  应林萌先生提请，公司第五届董事会提名委员会第三次会议对提名林杨威女士为非独立董事候选人事项进行了审议，以 1 票同意、1 票反对、1 票弃权的表决结果未获通过，后由第五届董事会第三十次会议进行了审议，以 1 票同意、1票反对、2 票弃权的表决结果未获通过。林萌先生未提请董事会提名委员会审查其本人任职资格，第五届董事会第三十次会议对其审议，以 1 票同意、1 票反对、2 票弃权的表决结果未获通过。

  按照相关法律法规，董事会将股东林萌先生股东大会临时提案中提名的前述两名第六届董事会非独立董事候选人提交公司 2024 年第一次临时股东大会选举。
  二、其他说明

  独立董事候选人薛文君女士、石军先生已取得独立董事任职资格证书，薛文君女士为会计专业人士。独立董事候选人丁劲松先生尚未取得独立董事任职资格证书，其已承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人需经公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，股东大会可对上述独立董事候选人进行表决。上述三位独立董事候选人的相
关材料详见公司于 2023 年 12 月 30 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明及承诺》。

  为确保董事会正常运作，在新一届董事就任前，公司第五届董事会成员将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

  公司董事会对各位董事在任职期间为公司发展及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会提名委员会第二次会议决议；

  2、公司第五届董事会第二十九次会议决议；


  3、独立董事提名人声明与承诺；

  4、独立董事候选人声明与承诺；

  5、公司第五届董事会提名委员会第三次会议记录；

  6、股东林萌先生出具的《持股证明》《关于 2024 年第一次临时股东大会的临时议案》及相关资料；

  7、公司第五届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

                                          深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                    董事会