北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之四
二〇二一年十月
目 录
释义...... 5
第一部分 本次发行相关事项的更新...... 6
一、本次交易的方案...... 6
二、本次交易相关各方的主体资格...... 11
三、本次交易的拟购买资产...... 11
四、本次交易的批准和授权...... 12
五、本次交易的披露和报告义务...... 13
六、本次交易的实质条件...... 13
七、本次交易的相关合同和协议...... 14
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 15
九、结论意见...... 15
第二部分 一次反馈意见回复...... 16
反馈意见问题 1...... 16
反馈意见问题 6...... 35
反馈意见问题 14...... 39
反馈意见问题 20...... 47
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之四
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
根据深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所担任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。宇顺电子拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司、白宜平（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、丛明丽律师作为公司本次交易事项的签字律师。
本所于 2021 年 4 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；就《法律意见书》出具日后本次交易的进展情况，本所
于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以
下简称“《补充意见书（一）》”）；就 2020 年 12 月 31 日或《法律意见书》出具之
日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）或虽在 2021 年 6 月 30 日后发生
但本所律师认为需要核查的相关情况，本所律师进行了补充核查，于 2021 年 7 月 15 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充意见书（二）》”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021
年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624 号）（以下简称
“《补正通知书》”），就需要补正的相关事宜，于 2021 年 7 月 15 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充意见书（三）》”）。
就 2021 年 7 月 15 日后发生的、本所律师认为需要核查的情况，本所律师进行了补
充核查，同时根据中国证监会于 2021 年 8 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（211624 号）（以下简称“《一次反馈意见》”）要求，现出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是前述已出具的法律意见书（包括《法律意见书》《补充意见书（一）》《补充意见书（二）》《补充意见书（三）》，下同）不可分割的一部分，对于前述法律意见书中已披露的内容，本所律师将不在本补充意见书中重复披露；在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。
除本补充意见书另行说明外，本所出具前述法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本补充意见书，在此不再赘述。除非文义另有所指，本补充意见书所用简称与前述法律意见书所使用的简称一致。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：
释义
在本补充意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 全称或释义
利安达于 2021 年 10 月 14 日出具的“利安达专字[2021]第 2020 号”
《审计报告》 指 《深圳前海首科科技控股有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
1-6 月审计报告》
《备考审阅报告》 指 利安达于 2021 年 10 月 14 日出具的“利安达专字[2021]第 2213 号”
《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》
《购买资产协议书补充协 宇顺电子与凯旋门、白宜平于 2021 年 10 月 14 日分别签署的《深圳
议（二）》 指 市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之
补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议书补 宇顺电子与凯旋门、白宜平于 2021 年 10 月 14 日分别签署的《深圳
充协议》 指 市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议书之补充协议》
中植集团 指 中植企业集团有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
比亚迪/BYD 指 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称
VIVO 指 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
华显光电 指 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方
英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次交易的方案
本次交易已取得发行人于 2021 年 6 月 18 日召开的 2021 年第一次临时股东大会的
有效批准和授权，有效期为股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月，截至本补充意见书出具之日，前述批准仍在有效期内。
根据 2021 年第一次临时股东大会的批准及授权，2021 年 10 月 14 日，发行人召开
第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，就本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价金额、支付方式、现金对价支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容进行调整。调整后具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收
益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产的评估
值为 94,340.05 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 90,000.00 万元。
2.支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的 40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元
交易对方 持有前海首科的 交易对价 支付方式
股权比例 股份支付金额 现金支付金额
凯旋门 88.19% 79,371.00 47,622.60 31,748.40
白宜平 11.81% 10,629.00 6,377.40 4,251.60
3.现金支付安排
本次交易项下现金对价分期支付，其中（1）第一笔现金对价为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准，应于交割日或上市公司收到交易对方关于税务主管部门核定金额的书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内一次性支付；（2）扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价按照标的公司业绩承诺完成情况
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