证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-202
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于与本次重大资产出售交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”），华朗光电拟通过现金方式认购标的资产。
2016年12月2日，公司与华朗光电签署了《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。
本次重大资产出售方案已经公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳市华朗光电有限公司的概况
1、基本情况
公司名称：深圳市华朗光电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦1023室
法定代表人：詹炎勋
成立日期：2010年9月26日
注册资本：500万元
营业期限：永续经营
统一社会信用代码：91440300562756547A
经营范围：液晶显示屏、液晶显示模组、数码产品显示器件及其电子配件的研发及销售，背光源、光电材料、LED模块、光电膜材、发光二极管、ITO导电材料、ACF材料及光电辅料、电子料件、贴片二极管、电容及电阻、电感元器件及辅料的销售，国内贸易，经营进出口业务。
2、股权控制关系
华朗光电的股权控制结构图如下：
詹炎勋 詹松勋
99% 1%
深圳市华朗光电有限公司
詹炎勋，男，32岁，本科学历，2006年6月至2009年9月任职于深圳市明安光电有限
公司，2013年6月起至今任职于深圳市华朗光电有限公司总经理。
3、最近三年主营业务情况及主要财务指标
华朗光电主要从事液晶显示屏、液晶显示模组、数码产品显示器件及其电子配件的研发及销售业务。华朗光电最近三年的主要财务数据情况如下表所示：单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 20,367.26 29,876.63 52,582.03
负债总额 350,379.64 299,879.64 264,879.64
股东权益 -330,012.38 -270,003.01 -212,297.61
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -36,191.51 -28,405.16 -28,250.06
净利润 -36,191.51 -28,405.16 -28,250.06
注：以上数据未经审计。
三、认购对象与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，华朗光电与公司不存在关联关系。由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）的借款，出于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。
清云投资的实际控制人为解直锟先生。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司与华朗光电签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市华朗光电有限公司
签订时间：2016年12月2日
2、转让价格及支付方式
（1）根据《资产评估报告》确定，在评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为23,537.82万元。
（2）依据《资产评估报告》确定的评估值及转让方公开挂牌出售的结果，经协商，各方确认受让方受让标的股权的价格为人民币17,000万元。
（3）经各方协商一致，受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。
（4）协议各方一致同意按下列方式支付股权转让款：
在本协议生效之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币8,500万元；
在标的资产办理完毕股权变更登记手续之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余50%股权转让价款，即人民币8,500万元。
3、权益转移和工商登记
（1）转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于转让方股东大会审议通过本次转让标的股权的相关事项后三十个工作日内完成，受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。
（2）转让方在办理完毕股权变更登记手续后的三个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料和印章，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
（3）本协议项下的交易完成后，受让方直接持有标的股权，并按照法律、法规和标的公司之公司章程的规定享有股东权益。
（4）本协议各方同意，本协议项下的交易不涉及标的公司人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
4、标的股权的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。
5、期间损益安排
自评估基准日（2016年6月30日）次日至标的股权转让交割日（含当日）过渡期间，标的资产的收益归转让方所有，亏损由受让方承担。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
6、协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次股权转让相关事宜获转让方股东大会批准之日起生效。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
本协议各方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。
但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担，费用无法确认归属的，由各方平均分担。
任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。
受让方未能在本协议约定的期限内，协助并配合转让方方办理完毕标的股权变更登记手续的（非因受让方的原因除外），应每日向转让方按照股权转让价款总金额的万分之一支付违约金。
受让方若未按照本协议约定的时限内支付股权转让价款的，应每日按逾期支付金额的万分之一向转让方支付违约金。受让方应继续履行受让标的公司股权的义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第五十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议
3、公司与华朗光电签署的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月三日
