深圳市宇顺电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宇顺电子
股票代码：002289.SZ
收购人：中植融云（北京）企业管理有限公司
收购人住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼（T1）30 层
收购人一致行动人：中植产业投资有限公司
收购人住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼（T1）29 层
签署日期：2021 年 4 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宇顺电子拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份数量合计为 89,681,146 股，占公司总股本的 32.00%。本次收购完成后，受发行股份和募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份数量及比例将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人本次收购尚需获得如下批准或核准：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不仅限于豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人及其一致行动人提供的其他信息。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 3
第二节 收购决定及收购目的...... 17
第三节 收购方式 ...... 20
第四节 免于以要约方式收购...... 51
第五节 其他重大事项 ...... 52
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
本报告书摘要/收购报告书 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
收购人/信息披露义务人/
中植融云/募集配套资金认 指 中植融云（北京）企业管理有限公司
购方/上市公司控股股东
中植产投/信息披露义务人
的一致行动人/收购人的一 指 中植产业投资有限公司
致行动人
收购人及其一致行动人 指 中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限
公司
宇顺电子/上市公司/公司 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
前海首科/标的公司/交易 指 深圳前海首科科技控股有限公司
标的
标的资产 指 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权
凯旋门控股/凯旋门 指 凯旋门控股有限公司
本次收购 指 收购人以现金认购本次重组中募集配套资金非公开发行的
股份
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
本次重大资产重组/本次重 指 份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%
组/本次交易 股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 指 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方发行股份及支
购买资产 付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权
本次募集配套资金 指 深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管
理有限公司非公开发行股份募集配套资金
交易对方/发行股份及支付
现金购买资产的交易对方/ 指 凯旋门控股有限公司、白宜平
业绩补偿义务人
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3日
《购买资产协议书》 指 分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的协议书》
《发行股份及支付现金购 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年4月28
买资产之补充协议》 指 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书之补充协议》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3日
《盈利预测补偿协议书》 指 分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
上市公司与中植融云于2021年2月3日签署的《深圳市宇顺
《股份认购协议书》 指 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科
《诚意金协议》 指 科技控股有限公司于2021年2月3日分别签署的《诚意金协
议》
业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，
《专项审核报告》 指 同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实
现的实际净利润数、实际净利润数与业绩补偿业务人承诺
净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报
告》
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请
《减值测试报告》 指 的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专
项审核报告》的同时对前海首科100%股权进行减值测试出
具的报告
如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试
《复核报告》 指 报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对双
方异议部分进行复核，并出具相应的《复核报告》
《审计报告》/《模拟审计 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出
报告》 具的“利安达审字[2021]第2226号”《模拟审计报告》
《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司于2021年4月28日出具的“中联
评报字[2021]第1259号”《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）中植融云（北京）企业管理有限公司
企业名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
注册资本 100,000 万元
法定代表人 闫梦惠
统一社会信用代码 9111010833982536XG
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 4 月 22 日
营业期限 2015 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼（T1）30 层
联系电话 010
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