证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-078
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易和公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳市宇顺电子股份有限公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）将于2015年10月9日（星期五）开市起复牌。
2、本次交易事项主要内容为：公司拟以人民币2,300万元向深圳市舜源自动化科技有限公司（标的公司）增资，并以人民币5,700万元受让关联方深圳市金宇顺投资有限公司及魏捷女士持有的标的公司部分股权。上述增资及股权受让完成后，公司合计取得标的公司32%的股权。
3、本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）拟使用自有资金人民币2,300万元对深圳市舜源自动化科技有限公司（以下简称“舜源公司”或“标的公司”）进行增资，取得舜源公司9.20%的股权。同时使用自有资金人民币5,700万元受让深圳市金宇顺投资有限公司（以下简称“金宇顺”）、魏捷合计持有的标的公司22.80%股权。
2015年10月7日，公司与舜源公司及其相关股东签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之增资协议书》，并与金宇顺、魏捷、魏连速签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》。上述增资及股权转让完成后，公司将持有舜源公司32.00%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方金宇顺为公司控股股东、实际控制人魏连速控制的其他企业，交易对方魏捷为公司董事且为魏连速的亲属，金宇顺、魏捷分别为公司的关联法人、关联自然人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2015年10月7日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，关联董事魏连速、魏捷进行了回避表决。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并就此议案发表了独立意见。此事项尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及其他交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、深圳市金宇顺投资有限公司
成立日期：2012年4月25日
住所：深圳市宝安区68区留仙三路长丰工业园F3栋4楼B部份西区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏捷
注册资本：300万元
税务登记证号码：深税登字440300595690257号
主要股东及持股比例：魏连速（出资比例80%）、李强（出资比例20%）实际控制人：魏连速
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易。
（以上不含生产加工及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
历史沿革：金宇顺成立于2012年4月，由魏连速（出资额240万元，占比80%）和阳帆（出资额60万元，占比20%）出资设立；2013年9月，阳帆将其持有的20%股权转让给李强，并办理了工商变更登记。
主要财务数据：2014年度，金宇顺实现营业收入0元，净利润105.71元；截至2015年8月31日，金宇顺总资产为9,598,511.66元，净资产为2,996,511.66元。
（以上财务数据未经审计）
构成关联关系的说明：金宇顺为公司控股股东、实际控制人魏连速先生控制的其他企业，为公司关联法人。
2、关联方：魏捷
身份证号：23060419630309****
住所：广东省深圳市福田区嘉隆星苑****
构成关联关系的说明：魏捷为公司董事，与公司控股股东、实际控制人魏连速为姐弟关系，为公司关联自然人。
（二）舜源公司其他股东的基本情况
1、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）（以下简称“易联投资”）成立日期：2011年10月31日
主要经营场所：苏州工业区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105
企业类型：有限合伙企业
注册资本：21,000万元
执行事务合伙人：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（委托代表：侯玉东）
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
主要股东及持股比例：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（4.7619%）、郭维佳（9.5238%）、闫国刚（23.8095%）、北京标准件工业集团公司（4.7619%）、李杰鸿（4.7619%）、周景熙（7.1429%）、叶劲忠（7.1429%）、叶桂民（4.7619%）、上海协亨投资有限公司（4.7619%）、国创元禾创业投资基金（有限合伙）（19.0476%）、邯郸创业投资集团有限公司（4.7619%）、刘亚东（4.7619%）。实际控制人为侯玉东。
其他情况：易联投资与宇顺电子及其董事、监事、高管和前十大股东不存在关联关系。
2、深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“昊宸基金”）
成立日期：2015年4月22日
主要经营场所：深圳市福田区华强北街道华联大厦906
企业类型：有限合伙
注册资本：110万元
执行事务合伙人：四川省昊宸资产管理有限公司（委托代表：何鑫）
经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。
主要股东及持股比例：何鑫（普通合伙人，出资比例为72.7270%）、何菊芳（有限合伙人，出资比例为18.1810%）、四川省昊宸资产管理有限公司（普通合伙人，出资比例为9.0920%）。实际控制人为何鑫。
其他情况：昊宸基金与宇顺电子及其董事、监事、高管和前十大股东不存在关联关系。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
标的名称：深圳市舜源自动化科技有限公司
成立时间：2012年5月17日
住所：深圳市宝安区西乡街道西成工业区1号三楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李强
注册资本：1,100万元（工商登记数据）
税务登记证号码：深税登字440300596751306号
经营范围：自动化设备、机电装备、零部件的研发、生产、销售及上门安装、上门维修；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）交易标的股权结构
1、本次交易前，标的公司股权结构如下：
特别说明：上图为标的公司工商登记的股权结构，2015年8月，昊宸基金使用人民币3,700万元对标的公司进行增资（其中：214.2105万元计入实收资本，3,485.7895万元计入资本公积），但该项增资的工商变更登记手续尚在办理之中。
昊宸基金增资的工商变更登记手续完成之后，标的公司的股权结构图如下：
2、本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
3、舜源公司其他股东已放弃本次股权转让优先受让权和本次增资所对应的优先认购权。
4、金宇顺和魏连速保证：转让方及标的公司历史上的股东均已经对公司真实、合法、足额出资，且享有合法的股权权益；标的公司的股本（或股权）不存在任何法律瑕疵或权益负担；标的公司历史上发生的股权转让，均真实、合法有效，且股权转让款已结清，目前转让方所持有标的公司的股权不存在任何潜在纠纷或被政府机构宣布无效、可撤销的情形；标的公司的股权或股本不存在已经设置，或者根据某项合同义务而设置质押、抵押或信托等权益负担的情形。
（三）交易标的财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（大华审字（2015）011450），舜源公司2014年度及截至2015年8月31日经审计的主要财务数据如下：
2015年1-8月 2014年度
营业收入（元） 20,706,851.87 6,380,607.17
营业利润（元） 3,796,632.06 -3,546,576.83
净利润（元） 3,169,949.20 -3,369,268.14
经营活动产生的现金流量净额（元） -10,931,731.11 -5,098,894.65
2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额（元） 57,354,101.96 15,637,797.68
负债总额（元） 12,212,587.40 10,666,232.32
净资产（元） 45,141,514.56 4,971,565.36
应收账款（元） 10,280,300.00 6,140,300.00
（四）交易标的主营业务
舜源公司是一家专注于锂离子电池生产过程中关键设备的研发、制造、销售、服务于一体的企业。主要为锂离子电池生产企业提供高速切片机、高速叠片机、高速极耳焊接机、高速卷绕机等关键设备及相关解决方案。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次增资及股权收购定价以昊宸基金的增资价格为参考
昊宸基金于2015年8月以交易前19,000万元整体估值价格对标的公司增资3,700万元（即每一元出资额对应的增资价格为17.2727元）。昊宸基金与金宇顺、魏连速、魏捷及标的公司其他股东无关联关系，为市场独立第三方。昊宸基金与标的公司股东协商确定的增资价格为市场价格。由于公司本次交易的时间与昊宸基金的增资时间间隔较短，经各方协商确认，公司本次增资及股权收购定价与昊宸基金的增资价格一致。
（二）从相对估值的角度分析交易标的定价合理性
本次交易中，以标的公司未来三年的业绩承诺数据计算的平均交易市盈率为10倍，低于同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有其合理性。
（三）本次交易价格综合参考了标的公司所处行业、成长性、盈利承诺及未来发展情况等因素，由交易各方协商确定
1、锂电设备的产业机遇
