证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2013-037
深圳市宇顺电子股份有限公司关于收购控股子公司
深圳市华丽硕丰科技有限公司小股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司深圳市
华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）注册资本为15,000万元，系有
限责任公司。公司持有华丽硕丰86%的股权，上海乙九投资中心<有限合伙>（以
下简称“上海乙九”）持有华丽硕丰13.334%的股权，王小林、王金林共计持有
华丽硕丰0.666%的股权。现因公司发展需要决定以自有资金人民币（下同）140.51
万元收购王小林、王金林二人持有的华丽硕丰0.666%股权，以2,810.13万元收购
上海乙九持有的华丽硕丰13.334%股权。本次股权收购完成后，公司持有华丽硕
丰股权的比例将增至100%，成为公司全资子公司。
2013年6月3日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子
公司深圳市华丽硕丰科技有限公司小股东股权的议案》。本次交易属于董事会审
批权限范围，不需提交股东大会审议。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、 交易对方基本情况
（一）上海乙九投资中心（有限合伙）
注册号:310110000556863
合伙企业类型:有限合伙企业
经营场所：上海市杨浦区武东路188号14007-2室
负责人：陈静
（二）王小林，自然人
身份证号：3623231967********
住址：江西省上饶市
（三）王金林，自然人
身份证号：3623231963********
住址：江西省上饶市
上海乙九、王小林、王金林与本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的为上海乙九所持有的华丽硕丰13.334%的股权，王小
林、王金林二人持有的华丽硕丰0.666%的股权。
华丽硕丰于2011年8月1日在深圳市市场监督管理局注册成立。注册资本为
15000万元，系有限责任公司。营业执照号：440301105606384，注册地址：深圳
市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区中泰路18号第一栋，法定代表人：魏
连速。主营业务范围：手机配件、电脑配件、电子书镜片的研发、生产与销售；
国内贸易（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
公司持有华丽硕丰86%的股权，上海乙九持有华丽硕丰13.334%的股权，王小林、
王金林持有华丽硕丰0.666%的股权。
（二）华丽硕丰主要财务数据：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2013】011344
号审计报告显示,截止2012年12月31日，华丽硕丰资产总额18,109.25万元，
负债总额3,534.06 万元，所有者权益14,575.19 万元，2012 年度销售收入
3,189.72元，净利润为-399.32万元。
（三）收购标的的审计、评估情况
具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了
全面审计，并出具了大华审字【2013】011344号《审计报告》，根据《审计报告》，
截止到2012年12月31日，华丽硕丰总资产为18,109.25万元，净资产为14,575.19
万元。
具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
对交易标的进行了全面评估，并出具了深国众联评报字（2013）第3-027号《评
估报告》：采用市场法经评估确认截止到2012年12月31日，华丽硕丰股东全部权
益价值为21,075.99万元。
（四）交易价格
以2012年12月31日为基准日，华丽硕丰的所有者权益经评估作价为
21,075.99万元，确定每股注册资本价值为1.4051元。
根据上述定价基础，与持有华丽硕丰13.334%股权的上海乙九之间的股权转
让总价款为2,810.13万元；与持有华丽硕丰0.666%股权的王小林先生、王金林先
生之间的股权转让总价款为140.51万元，上述股权的受让总价为2,950.64万元。
四、本次股权收购的定价依据
（一）收购上海乙九持有的股权
公司本次收购上海乙九所持有的华丽硕丰13.334%股权是以华丽硕丰股权
相对应的评估值为依据，确定该部分股权的收购价格为人民币2,810.13万元。
（二）收购王小林、王金林持有的股权
华丽硕丰股东中的王小林、王金林为兄弟二人，由于介入盖板玻璃产品的时
间较早，对盖板玻璃的生产技术有相对较为丰富的经验。公司为把握市场机遇，
快速建立产品线和及时投产，让其二人携带自身技术及行业经验以少量的资金入
股成为华丽硕丰股东，并负责生产经营。为了激励公司尽快产生效益，华丽硕丰
对该二人约定了一定比例的特别分红权。华丽硕丰《章程》中与利润分配权相关
的约定如下：
第四十五条 2011年至2014年期间，若某年度公司的净利润达到如下目标，
则当年度的净利润按本章程第四十六条的规定进行分配：
（一）2011年度不低于500万元人民币；
（二）2012年度不低于1000万元人民币，且2011年度至2012年度累计不
低于1500万元人民币；
（三）2013年度不低于2000万元人民币，且2011年度至2013年度累计不
低于3500万元人民币；
（四）2014年度不低于3000万元人民币，且2011年度至2014年度累计不
低于6500万元人民币。
上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润，以取得上市公司审计资
格的会计师事务所出具的审计报告的数据为准。
第四十六条 在本章程第四十五条规定的条件下，当年度的净利润在公司弥
补亏损和提取公积金后，按如下比例进行分配：
（一）深圳市宇顺电子股份有限公司，分配70.99%；
（二）上海市乙九投资中心，分配11.01%；
（三）王小林，分配9%；
（四）王金林，分配9%。
王小林、王金林运用掌握的技术及行业经验负责华丽硕丰的筹建和生产
运营管理，为华丽硕丰的未来发展打下了较好的基础。随着华丽硕丰生产经
营规模日渐扩大，以王小林、王金林的经营团队与董事会在华丽硕丰的经营
战略和理念上逐渐产生分歧，为保障华丽硕丰经营与公司的整体经营战略
一致，经与王小林、王金林进行协商，王小林、王金林同意向公司转让其所
持有的全部华丽硕丰股权，不再参与华丽硕丰的生产经营。
公司本次收购王小林、王金林所持有的华丽硕丰0.666%的股权价格是以华
丽硕丰股权相对应的评估值为依据，确定该部分股权的收购价格为人民币
140.51万元。同时，由于在收购时难以预计标的股权对应的2013年度和2014
年度利润分配权益，所以股权转让价款并未涵盖该部分权益。双方协商一
致，公司分别在华丽硕丰进行2013年度和2014年度分红时，按原公司章
程规定的利润分配比例分得标的股权对应的利润后转付给王小林、王金
林。
五、拟签定的股权转让协议的主要内容
（一）拟与上海乙九签订的《股权转让协议》
1、股权转让的价格、转让款的支付
上海乙九将其持有的华丽硕丰13.334%股权以人民币2,810.13万元转让给
公司。公司于转让协议生效之日起一个月内将股权转让款的50%支付给上海乙
九，在转让协议生效之日的两个月内将转让款的另50%支付完毕。
2、协议生效条件
本协议书经双方签字（盖章）并经宇顺电子董事会或股东大会审议通过后生
效。双方应于协议书生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
（二）拟与王小林、王金林签订的《股权转让协议》
1、股权转让的价格、转让款的支付
王小林、王金林将其二人合计持有的华丽硕丰0.666%股权以人民币140.51
万元转让给公司。公司于转让协议生效后两个工作日内将股权转让款一次性支付
给王小林、王金林（相关税金由公司代扣代缴）。
2、股权交付
转让协议生效后并在王小林、王金林收到公司支付的股权转让款后，王小林、
王金林不再享有华丽硕丰股东的权利和承担的义务。因为转让协议签订时难以预
计标的股权对应的2013年度和2014年度利润分配权益，所以股权转让价款并未
涵盖该部分权益。公司应分别在华丽硕丰进行2013年度和2014年度分红时，按
原公司章程规定的利润分配比例分得标的股权对应的利润后转付给王小林、王金
林。
3、协议生效条件
转让协议经三方签署（盖章）后成立，并经公司董事会或股东大会审议通过
后方可生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，
不存在与关联人产生同业竞争的情形，收购资产后公司仍然做到与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务上分开。
七、收购股权的目的和对公司的影响
根据华丽硕丰股东上海乙九、王小林、王金林意愿，结合公司生产、经营的
需要，公司收购上海乙九所持有的华丽硕丰13.334%的股权，王小林、王金林二
人持有的华丽硕丰0.666%的股权，有利于公司资源整合，分享行业未来持续稳
定增长，增加上市公司盈利能力和每股收益，有益于加强上市公司对控股子公司
的控制力，优化上市公司资源配置，进行资源整合，进行合理的税收筹划，提升
上市公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。受让后，华丽硕丰成为公司全资
子公司，对公司的经营发展将产生积极影响。
八、独立董事意见
我们认为公司董事会审议该项股权收购议案的表决程序符合《公司法》、《公
司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次股权收购遵循了
公平、公正、诚信的原则，转让价格以评估值为依据，价格合理、公允，保护了
全体股东的利益。同时考虑到在购买股权时，难以预计标的股对应的2013年度及
2014年度利润分配权益，所以股权转让款并未涵盖该部分权益，待华丽硕丰进行
2013年度、2014年度分红时，按原《章程》规定的利润比例分得标的股权对应的
利润后转付给王小林、王金林，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。公
司通过完全收购控股子公司华丽硕丰的小股东股权，实现了对华丽硕丰的全资控
股，有利于公司进一步整合资源，实现更好的效益。因此，我们同意公司本次收
购控股子公司小股东股权。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二次会议决议；
（二）《股权转让协议》；
（三）深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报
告》（深国众联评报字<2013>第3-027号）；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大华审字【2013】011344
号审计报告》；
（五）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一三年六月三日
