证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-016
关于全资子公司收购亿大实业有限公司
持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012 年 11 月 18 日，广东超华科技股份有限公司（以下简称 “超华科技”
“公司”）与目标公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“目标公司“）及其
股东亿大实业有限公司（以下简称“出让方”）三方就惠州合正电子科技有限公
司 100%股权的有关合作事项进行了磋商，签署了《股权转让意向协议》，具体内
容详见公司于 2012 年 11 月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时
报》、《中国证券报》上披露的 2012-082 号公告。
经亿大实业有限公司与超华科技协商，由超华科技之全资子公司超华科技股
份（香港）有限公司（以下简称“超华香港公司”、“受让方”）受让目标公司股
权，超华香港公司也同意受让标的股权。
2013 年 3 月 27 日，超华香港公司与目标公司股东亿大实业有限公司双方经
友好协商，共同签署了《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、2013 年 3 月 27 日，超华香港公司与目标公司股东亿大实业有限公司签
署了《股权转让协议》，约定以现金人民币 158,650,000 元收购其所持有的目标
公司 100%股权。收购完成后，超华香港公司将持有目标公司 100%股权。
2、本次交易资金来源于控股子公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重
大资产重组。
3、本次股权转让的定价基准日为 2012 年 12 月 31 日。
4、本次收购事项尚需提交股东大会审议，具体开会时间另行通知。
二、交易对方的基本情况
1
公司名称：亿大实业有限公司
英文名称： LONG BILLION INDUSTRIAL LIMITED
商业登记证号：19299654
住所：香港九龙佐敦伟晴街 77 号伟程商业大厦 4 楼 401 室
代表人：叶云照
持有目标公司 100%股权，与超华科技、超华香港公司及公司控股股东、董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：惠州合正电子科技有限公司；
营业执照注册号：企独粤惠总字第 003704 号；
住所：惠州大亚湾区响水河工业区；
注册资本额：港币 21,400 万元；
实收资本额：港币 21,400 万元；
法定代表人：叶云照；
成立日期：1998 年 12 月 16 日；
经营期限：自 1998 年 2 月 16 日至 2048 年 12 月 15 日；
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；
经营范围：生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，
半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。
主要股东及持股比例：亿大实业有限公司持股 100%。
（二）交易标的的主要财务数据
1、交易标的的审计情况
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所出具的信会师深报字[2013]第
00076 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，目标公司经审计后账面资产总
额为 401,341,975.01 元，负债总额为 234,201,769.95 元，净资产为 167,140,205.06
元。目标公司 2012 年度及 2013 年 1-2 月财务状况及经营成果见下表：
单位：人民币元
2
项目 2012 年度（经审计） 2013 年 1-2 月（未经审计）
资产总额 401,341,975.01 471,239,108.54
负债总额 234,201,769.95 210,538,126.72
净资产 167,140,205.06 260,700,981.82
营业收入 313,266,155.12 29,565,053.42
营业利润 -143,382,313.03 -8,109,153.66
净利润 -144,404,144.75 -8,106,243.66
注释：2013 年 1-2 月数据未经过审计，且期初数未根据 2012 年审计报告调整。
（三）交易标的的其他情况
截止目前，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让金额和比例
出让方向受让方转让的标的股权为目标公司注册资本港币 21,400 万元，占
目标公司注册资本的 100%。
（二）转让价格
依据《审计报告》，目标公司截至股权转让计价基准日经审计的净资产值为
167,140,205.06 元，双方同意标的股权转让价格为 158,650,000 元。
（三）转让价款支付方式
出让方同意受让方按照如下时间和方式支付股权转让价款：
1. 本合同签署日后 15 个工作日内受让方向出让方支付 3500 万元的标的股
权的首期转让价款。鉴于受让方用于支付的转让价款来源于其母公司超华科技增
资，且该增资需通过相关政府部门审批，如超华科技于本合同签署后 3 个工作日
内向政府部门提交增资申请文件，但因政府审批进展原因导致增资工作延迟的，
双方协商解决。
2. 出让方于收到受让方支付的首期转让款后两个工作日内向目标公司偿还
应付账款 3444955.70 美元，受让方于目标公司收到前述应付账款之日起两个工
作日内支付 2200 万元股权转让款。
3. 受让方于收到出让方提供的台湾合正科技股份有限公司及叶云照按照本
合同约定时间出具有效担保函后两个工作日内向出让方支付 2000 万元转让价
3
款。
4. 本合同签订时包括 2000 万元尚处于诉讼阶段款项在内的 1 年以上的应收
账款，由受让方按照目标公司收到款项金额，于目标公司实际收到应收账款之日
起两个工作日内向出让方支付该已收到部分的应收账款，直至该部分应收账款全
部收回为止。
5. 双方于经营权移交日对截止该交接日出让方及其关联方代目标公司收取
且尚未支付给目标公司的代收款金额予以确认，目标公司收到出让方及其关联方
支付的代收款之日起 5 个工作日内，受让方向出让方支付相应金额的股权转让价
款。目标公司收到经营权移交日确认的尚未支付的全部代收款，并按本条约定时
间全部支付与出让方后，受让方无需再行按照本项约定支付代收款相应的部分股
权转让款。
6. 作为向本合同所述目标公司因本次股权转让对员工特别承诺的担保，出
让方同意受让方预先扣除 800 万元股权转让款作为对经营权交接后目标公司对
员工的赔偿或补偿，该扣除款项由受让方于出让方向受让方提供全部员工书面确
认书之日起 30 日内支付给出让方。
7. 出让方同意受让方预先扣除 500 万元股权转让款作为对本合同约定的目
标公司或然债务的担保，受让方于本合同生效之日起满 18 个月后两个工作日内，
将扣除该期间内已发生且受让方知悉的或有负债等本合同约定的应扣除金额后
的转让价款支付给出让方。
8. 双方于股权交割完成日按照本合同约定方式，股权转让总价款扣除前述
第 1 至 7 项的转让款及下列款项后的应支付给出让方的股权转让款余额予以确
认：
(1)目标公司过渡期间亏损超过 800 万元部分；
(2) 截止经营权移交日目标公司帐列之除诉讼款及关联方代收款项外的未
收回之应收账款；
（3）目标公司与出让方及出让方之关联企业之间的往来款；
（4）于最后结算日已发生且受让方知悉的目标公司或然负债。
双方确定每月第三个工作日作为该部分股权转让价款结算支付日，受让方按
照目标公司上月实际收到的应收账款金额(交接日账面金额收回部分)向出让方
支付股权转让款。
9. 于最后结算日 2013 年 12 月 31 日前，对于未收回且已按照合同约定以股
4
权转让款抵扣的目标公司应收款项，受让方应当及时通知出让方，出让方收到通
知后根据需要可以以目标公司名义追偿该部分债务，受让方及目标公司应当在出
让方提出要求后二个工作日内无条件给予配合及协助。或者出让方要求对目标公
司该部分未收回的应收款的债权依法转让的，在接到出让方要求转让债权的通知
后二个工作日内，受让方及目标公司需无条件配合办理债权转让手续，提供该部
分应收款的相应债权凭证等证据资料，并冲抵相应金额的股权转让款。如果受让
方接到出让方通知不履行本条前述约定义务，或者于最后结算日对已扣除的未收
到的应收款不及时办理债权转让手续给出让方的，视为受让方已默认收到前述应
收款项，出让方有权直接要求受让方及其标的股权交割完成后的目标公司连带支
付该部分款项。
10. 双方确认受让方按照前述支付方式向出让方支付的股权转让款不应超
过本合同约定的总价款。
（四）标的股权的权利转移
本次标的股权自完成工商备案登记，并取得工商行政管理机关出具的备案通
知书之日起完成股权交割。
（五）过渡期间与其损益处理及实质经营权之移交期间之权利及监管
1、过渡期间损益的确认
鉴于股权转让定价基准日早于经营权移交日，双方同意于经营权移交日起 3
日内对目标公司股权转让定价基准日及过渡期间的资产和损益进行盘点确认，目
标公司资产和损益非正常减少的，由受让方按照减少资产账面价值在股权转让价
款中扣除，如减少资产的市场价值高于账面价值，则以市场价值计算。
2、过渡期间损益的承担
1.双方在此确认并同意，自股权转让计价基准日之次日至经营权移交日止，
期间所新增之损益减去由受让方所承担之 800 万元亏损后，超出的部分由出让方
承担，并作为转让价格扣除金额依本合同约定自标的股权转让价格中扣除。
2.目标公司经营权移交后至股权交割完成期间的盈亏均由受让方承担，股权
交割完成后的盈亏由目标公司承担，
