证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2022-046
广东超华科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）拟与深圳睿才通科 技有限公司（以下简称“睿才通”）签署《股权转让协议》，公司拟将其持有的控股子公 司深圳华睿信供应链管理有限公司（以下简称“华睿信”）55%股权以人民币617万元转让 给睿才通。本次交易完成后，超华科技将不再持有华睿信的股权，公司的合并报表范围将 发生变化。
公司于2022年8月24日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审 议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限 范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳睿才通科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：沈嘉琰
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5FCHML34
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香安社区安托山九路2号金地网球花园5栋18E
经营范围：一般经营项目是：网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发； 信息咨询；国内贸易，货物及技术业进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
深圳睿才通科技有限公司主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日 2022年6月30日
资产总额 776.61 1,120.16
负债总额 273.02 650.45
净资产 503.59 469.71
项目 2021年1-12月 2022年1-6月
营业收入 0 0
净利润 0 -0.06
关联关系：睿才通及其主要股东与与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
经核查，睿才通不属于失信被执行人。
三、交易标的基本信息
公司名称：深圳华睿信供应链管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：梁健锋
注册资本：人民币5,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5FD5KQ41
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场一期B座1310B
经营范围：一般经营项目是：供应链的管理；信息咨询(不含人才中介服务和其它限制项目)；机械设备销售(不含特种设备)、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；游艇销售；汽车销售；汽车配件的购销；陆运、海运、空运国际货运代理；国内货运代理；初级农产品购销；服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外、不含文物)的批发零售；一类医疗器械及用品的销售；煤炭批发；自有房屋租赁；通信产品、数码产品及配件、
的购销；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：本次交易完成前超华科技持有其55%股权，睿才通持有其45%股权；
本次交易完成后睿才通持有其100%股权。
深圳华睿信供应链管理有限公司主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日 2022年6月30日
资产总额 1,725.80 2,489.25
负债总额 606.71 1,445.56
净资产 1,119.09 1043.79
项目 2021年1-12月 2022年1-6月
营业收入 8,935.47 1,784.29
净利润 -163.46 -75.31
截至本公告日，华睿信相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，华睿信公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，公司将不再持有华睿信的股权，华睿信将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为华睿信提供财务资助、委托华睿信理财等方面的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为华睿信提供财务资助情形。
截至本公告日，公司存在为华睿信提供担保的情况。第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议已审批通过《关于出售控股子公司股权的议案》，待华睿信偿还银行贷款解除公司担保后，才能与睿才通正式签署《股权转让协议》及办理工商变更手续。
经核查，华睿信不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
交易定价根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳华睿信供应链管理有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》【深亿通评报字（2022）第1042号】，以2021年12月31日为评估基准日采用资产基础法评估华睿信股东全部权益评估值为1120.09万元。故本次交易标的按股权比例确定转让价为人民币617万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：广东超华科技股份有限公司
乙方：深圳睿才通科技有限公司
（一）股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1.甲方将其所持公司55%股权以人民币617万元（大写：人民币陆佰壹拾七万元整）的价格转让给乙方。
2.以2022年8月24日为股权转让基准日。
3.本协议签订之日起15个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的账户转账。
3.因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
1.甲方在签订本协议书时，已如实告知乙方有关公司在股份转让前所涉及的情况，本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（四）交割安排
1.双方确定华睿信股权的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。
2.甲方收到股权转让款后，配合乙方完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件，共同配合完成相应股权的工商变更登记手续。
3.于办理股权变更登记手续的同时，双方共同配合完成管理人员的变更，并完成所需的工商变更备案手续。华睿信公司员工由乙方根据其业务发展需要自行安排。
4.交割日之后，华睿信的全部银行账户、网银（U盾）、密码器等其他同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其他公司运营所需的文件和物品应由乙方指定的人员保管，甲方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。
（五）过渡期安排
1.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内（“过渡期”），甲方应对华睿信以审慎尽职的原则行使管理权利，在其权限范围内促使华睿信按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营。
2.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内，华睿信股权所对应的公司的损益（“期间损益”）由甲乙双方按比例承担或享有，双方不应因上述期间内华睿信公司的损益而进一步调整转让对价。
（六）违约责任：
1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2.如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3.如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应采取补救措施。
（七）协议书的变更或解除：
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。若由于甲方董事会原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让对价等）需作出调整的，由双方另行协商并签署补充协议进行调整。
（八）有关费用的负担：
在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商解决。
（九）争议解决方式：
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由甲方所在地人民法院管辖。
（十）协议生效条件：
需经甲方通过其董事会，且协议由甲乙双方签字盖章后生效。
六、交易目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的
根据公司财务部门初步测算，本次交易对公司合并报表利润总额的影响约为人民币
-61万元，最终数据以审计结果为准。本次出售华睿信55%股权，是为了进一步梳理公司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦主营业务板块，提
升公司资产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构；经公司审慎研究，并与睿才通 协商一致后，决定将华睿信55%股权转让给睿才通。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，公司将不再持有华睿信的股权，华睿信将不再纳入公司合并报表范 围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持续 经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情 形。
（三）风险提示
本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计，存在本次交易价款不能按照协议约定及时支付的风险，公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。本次交易对公司利润影响的最终数据以审计结果为准。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.c
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