证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2012-082
广东超华科技股份有限公司
拟收购惠州合正电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
公司于 2012 年 11 月 18 日与惠州合正电子科技有限公司及其股东亿大实业有限公司签
署了拟收购惠州合正电子科技有限公司的《收购意向协议》。
甲方：广东超华科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号：440000000026688
住所：广东省梅县雁洋镇松坪村
法定代表人：梁俊丰
乙方：亿大实业有限公司
商业登记证号：19299654-000-06-12-7
住所：香港九龙佐敦伟晴街 77 号伟程商业大厦 4 楼 401 室
代表人：叶云照
丙方：惠州合正电子科技有限公司
企业法人营业执照注册号：企独粤惠总字第 003704 号
住所：惠州大亚湾区响水河工业区
法定代表人：叶云照
鉴于：
1. 甲方系一家依照中华人民共和国法律成立，有效存续并在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，主营业务为覆铜箔板、印制电路板及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的
研发、生产和销售；
2. 乙方系一家依据中国香港特别行政区法律成立的公司，台湾合正科技股份有限公司
通过合正国际股份有限公司持有乙方 100%股权；
3. 乙方现持有惠州合正电子科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，因生
产经营发展战略转移，乙方有意将其持有的目标公司股权转让给甲方，甲方也有意收购目标
公司股权（以下简称“本次交易”）；
4. 为推进本次交易顺利推进，作为目标公司的丙方自愿对乙方在本协议中的责任和义务
提供担保。
本协议中甲乙两方称为“双方”，甲乙丙三方称为“各方”，为促成上述交易，各方达成
本意向协议，以资共同遵守。
一、 意向协议的主要内容
（一）声明
本协议仅为双方为促成本次交易所达成的初步意向性约定，但本协议特别约定条款仍对
双方具有法律约束力，双方将本着精诚合作的精神积极推进本协议项下的合作事项，力争早
日缔结有法律效力的股权转让合同。
（二）目标公司概况
本次收购的目标公司基本情况如下：
企业名称：惠州合正电子科技有限公司；
企业法人营业执照注册号：企独粤惠总字第 003704 号；
住所：惠州大亚湾区响水河工业区；
注册资本额：港币 21,400 万元；
实收资本额：港币 21,400 万元；
法定代表人：叶云照；
成立日期：1998 年 12 月 16 日；
经营期限：自 1998 年 2 月 16 日至 2048 年 12 月 15 日；
经营范围：生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，
钻孔及其配件。产品在国内外市场销售；
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
主要股东及持股比例：乙方持股 100%。
财务状况：截止 2012 年 9 月 30 日，目标公司自结报表账面总资产为人民币 53,665 万元，
负债人民币 25,061 万元，净资产人民币 28,604 万元。
（三）本次交易概述
本次交易拟由甲方收购乙方持有的目标公司股权的方式完成，双方初步确定收购完成后，
甲方将持有目标公司 100%的股权，目标公司成为甲方全资子公司。具体收购方式及收购股权
比例以经政府主管部门批准的双方最终签订股权转让协议约定为准。
（四）股权转让
本次交易拟由甲方收购乙方持有的目标公司股权的方式完成，双方初步确定收购完成后，
甲方将持有目标公司 100%的股权，目标公司成为甲方全资子公司。具体收购方式及收购股权
比例以经政府主管部门批准的双方最终签订股权转让协议约定为准。
（五）尽职调查
1. 在本意向协议签署后，甲方将委托内部审计人员、律师、会计师等人员对目标公司
的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查。对此，乙方应
确保目标公司及相关人员予以充分的配合与协助。
2. 如果在尽职调查过程中，甲方发现对本收购意向协议项下的交易有任何实质影响的
任何事实（包括但不限于目标公司未披露的对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），
甲方应告知乙方，双方应当开会讨论并尽力提出解决方案。
（六）交易基准日
交易基准日在甲方对目标公司尽职调查完成后双方再行协商确定。
（七）转让价格
双方同意由甲方委托具有证券从业资格的评估机构/会计师事务所对截至交易基准日的
目标公司所有者权益进行评估/审计，并以经评估/审计的每单位注册资本对应的目标公司净
资产作为甲方向目标公司增资或股权转让的定价依据。
双方预计本次股权转让价款不超过人民币 22,300 万元，具体股权转让价格由甲乙双方在
前述定价依据基础上协商确定。
（八）意向款及支付方式
1. 为促成本次交易，甲方在本协议成立后 10 个工作日内向乙方支付人民币 1,000 万元
意向款。若甲方最终与乙方签订正式收购文件，则该款项用于抵扣相应的交易价款。
2. 当甲方委派的人员在尽职调查过程中发现包括如下对本次交易造成实质障碍在内的
事项：
（1）乙方持有的目标公司股权侵犯他人权利，或存在任何争议和委托持股、代持股等情
形；
（2）目标公司生产和经营不完全符合国家环境保护、外商投资、外汇管理、安全生产、
财政、税收、劳动、社会保障、消防、工商、土地、房屋建设等法律法规规定，或已取得的
同生产经营相关的行政许可、资质存在法律瑕疵；
（3）经甲方委托的会计师事务所审计的目标公司总资产、固定资产、总负债和净资产数
额高于或低于本协议所述财务状况 5%以上的；
（4）目标公司存在任何财务报表之外的或有债务的；
（5）双方无法就本协议所述尽职调查过程中发现问题的解决方案达成一致意见。
甲方因前述事项最终做出放弃本次交易决策或目标公司存在违反乙方在本协议下任何承
诺事项情形时，乙方应全额退还上述意向款。
3. 当乙方在本协议确定的时间（该时点至迟截至 2013 年 3 月 31 日）前放弃本次交易
或违反本协议排他性条款的，乙方应双倍退还上述意向款于甲方。
4. 评估、审计工作完成后甲乙丙方另行签署转让价款确认书对本合同进行补充，
届时经甲乙丙方协商，可根据审计和评估结果对转让股权比例进行调整，以确定最终股权受
让款金额及支付方式。
（九）过渡监管期、监管权
1. 各方同意，自上述交易基准日起至甲方与乙方签订正式股权转让文件或交易任何一
方书面告知对方放弃本次交易之日止为监管期。在上述期间，甲方有权向目标公司派入特别
监督人员。
2. 在监管期内，乙方及目标公司不得有下列行为：
（1）擅自处理目标公司的不动产、无形资产及主要业务；
（2）为管理人员或员工加薪；
（3）对外赠与资产。
3. 乙方应将目标公司订立重大合同、进行重大决策、发生重大诉讼或其他任何重大事
项及时通报甲方。
（十）意向协议效力
意向协议自签订之日起成立，甲方向乙方支付意向款之日生效。
（十一）本次交易时间安排
双方同意就本次交易时间安排如下：
1. 2012 年 11 月 19 日前，各方签署本协议；
2. 2012 年 12 月 31 日前，完成财务、法律等相关尽职调查；
3. 2013 年 1 月 15 日前，甲方委托的具有证券从业资格的会计师事务所（评估事务所）
完成审计（评估）工作；
4. 2013 年 3 月 31 日前，签署正式的收购文件；
5. 2013 年 6 月 30 日前，完成因目标公司股权变动引起的外商投资、工商登记变更等政
府机关备案、审批手续。
二、 收购目的和对公司的影响
目标公司业务经营范围为生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜
箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售；主要客户为国内外大型电子产品生
产企业。收购目标公司之后，可以有效延伸公司产业链，提高产品档次；有利于整合公司资
源，优化产品结构，降低生产成本，扩大国外市场的销售份额，增加公司盈利水平。
三、本次交易需履行的审批程序
本次交易所需履行的审批程序包括公司和目标公司权利机构授权等内部审批程序及外
商投资等政府主管部门外部批准程序，具体如下：
1.目标公司内部权利机构批准
目标公司为有限责任公司形式的外商独资企业，本次收购需取得目标公司股东亿大实业
有限公司同意，亿大实业有限公司为合正国际股份有限公司全资子公司，台湾上柜公司合正
科技股份有限公司持有合正国际股份有限公司 100%股权，本次收购最终需取得合正科技股份
有限公司内部权利机构批准（具体审议机构以交易金额及内部管理制定规定确定）。
2.公司内部权利机构批准
本次收购属公司对外投资，按照公司章程及对外投资管理制度规定，本次交易需经公司
董事会审议，因收购金额没有超过公司资产 50%，无需经过股东大会审议。
3.政府主管部门批准
目标公司为外商投资企业，本次收购完成后目标公司将由外商独资企业变更为内资企
业，本次交易需经外商投资等政府主管部门批准方可实施。
四、本次交易是否构成关联交易和重大资产重组
本次股权收购不构成关联交易，正式的股权受让文件尚未签署，交易基准日无法确定，
本次交易也不构成重大资产重组。
五、风险提示
由于上述股权收购行为尚需公司委托的律师事务所和会计师事务所等中介机构完成目标
公司尽职调查、公司委托的具有证券从业资格的会计事务所对目标公司审计并出具审计报告、
交易双方以审计结果为基础确定成交价格并签署《股权转让协议》，《股权转让协议》报外商
投资主管部门批准后生效及双方完成标的股权交割及目标公司交接等事项后方能完成；交易
基准日确定后如本次交易构成重大资产重组，还需取得中国证监会对本次收购的批准，前述
任何事项的进展均将对本次交易构成实质性影响或障碍，本次收购尚存在相当的不确定性，
公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露。公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）)
特此公告。
广东超华科技股份有限公司
