证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2012-065
广东超华科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会
议于 2012 年 9 月 6 日中午 12:00 在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董
事会会议通知已于 2012 年 8 月 24 日发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和
公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式
通过了以下议案：
一、审议通过公司《关于设立全资子公司的议案》
为进一步推动公司的业务开展、提升业务拓展能力，公司拟在广东省梅州市
梅县设立全资子公司，全资子公司名称为梅州超华数控科技有限公司（以工商行
政管理部门最终核准的名称为准），公司以自有资金出资，注册资本为人民币 1,000
万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（具体内容详见2012年9月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）)上刊登的公司《关于设立全资子公司的公告》）
二、审议通过公司《关于受让子公司外方 5%股权的议案》
梅县超华电路板有限公司（以下简称“超华电路板”）于 1992 年设立，注册
资本为 300 万元人民币。广东超华科技股份公司（以下简称“公司”或“超华科
技”）持有 95%的股权，超华企业国际有限公司（以下简称“超华企业国际”）持
有 5%的股权。鉴于超华企业国际有意将其持有的超华电路板 5%股权全部转让给
超华科技，公司有意受让前述股权。
1
超华科技将超华企业国际持有的超华电路板 15 万元出资额（占注册资本 5%）
参考经审计的《2011 年度审计报告》的净资产 4,094,621.03 元及以未经审计的《2012
年 1-6 月财务报表》的净资产 3,563,162.03 元为计价基准，按超华企业国际持有股
份 5%的比例计算，以 178,158.10 元对价受让。受让完成后，超华科技拥有超华电
路板 100%的股权。
本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司董事会授权公司总经理全权办理和签署上述事项的股权转让协议、合同、
有关本次转让的审计报告、承诺书、担保函等相关文件等共同构成本次转让的交
易文件，授权叶标飞先生全权办理有关工商登记变更事宜。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：本次交易符合国家有关法律法规和
本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的行为。因此，我
们同意公司受让子公司外方5%股权的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（具体内容详见2012年9月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）)上刊登的公司《独立董事关于第三届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见》）
特此公告。
广东超华科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月六日
2
