证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2012-046
广东超华科技股份有限公司
拟收购九江德福电子材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
公司于 2012 年 6 月 15 日与九江德福电子材料有限公司及其股东马德福先生签署了
拟收购九江德福电子材料有限公司的意向协议。
甲方：广东超华科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号：【440000000026688】
住所：广东省梅县雁洋镇松坪村
法定代表人：梁俊丰
乙方：九江德福电子材料有限公司
企业法人营业执照注册号：【360400110004702】
住所：九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号
法定代表人：马德福
丙方：马德福
身份证号：360403194909050933
住址：九江市浔阳区庐山南路 225 号 B 栋 501 室
鉴于：
1. 甲方为一家依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，主
营业务为覆铜箔板、印制电路板及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、生产
和销售；
2. 乙方系本协议项下目标公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主
营业务为电解铜箔的生产、销售；
3. 丙方为乙方的自然人股东和实际控制人，持有乙方 100%的股权；
4. 为满足乙方生产规模扩大对资金的需求，乙方及丙方拟引进甲方为乙方股东。
甲方有意以向乙方增加注册资本或收购丙方持有的乙方股权的方式对乙方实施收购，成
为乙方控股股东（以下简称“本次交易”）。
为促成上述交易，甲、乙、丙三方达成本意向协议，以资共同遵守。
一、 声明
协议各方确认本协议为不具有法律约束力的意向性协议，任何一方退出或违反本协
议不需对其他方承担任何责任，但本协议另有约定的条款除外；尽管如此，本协议各方
将本着精诚合作的精神积极推进本协议项下的合作事项，力争早日缔结有法律效力的合
同。
二、 目标公司概况
本次收购的目标公司为乙方，其基本情况如下：
企业名称：九江德福电子材料有限公司；
企业法人营业执照注册号：360400110004702；
住所：九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号；
注册资本额：1000 万元（指人民币元，以下同）；
实收资本额：1000 万元；
法定代表人：马德福；
成立日期：1985 年 9 月 14 日；
经营期限：自 1985 年 9 月 14 日至 2026 年 12 月 30 日；
经营范围：电子材料及电子设备制造、销售及相关的进出口业务（以上项目国家有
专项规定的除外）；
公司类型：有限责任公司；
主要股东及持股比例：丙方持股 100%。
目标公司持有九江银行股份有限公司股份共计【787】万股，占九江银行股份比例
0.519%。除此之外，目标公司不存在其他任何对外投资，不构成风险投资。
三、 本次增资或转让概述
1、本次交易拟以甲方向乙方增资或甲方收购丙方持有的乙方股权的方式完成。各
方初步确定收购完成后，甲方将持有目标公司 80%的股权，丙方将持有目标公司 20%的
股权。
2、甲方拟以现金形式对目标公司增资，并将通过银行转账的方式向目标公司分期
支付增资款；如甲方在增资同时受让丙方持有的乙方股权，则甲方以现金或丙方同意的
其他方式支付股权受让款。
四、 本次增资或转让的主要内容
(一) 股权转让
本次交易拟以甲方向乙方增资或甲方收购丙方持有的乙方股权的方式完成。各方初
步确定收购完成后，甲方将持有目标公司 80%的股权，丙方将持有目标公司 20%的股权。
(二) 转让价格
各方同意由甲方委托具有证券从业资格的评估机构/会计师事务所对截至交易基准
日的目标公司所有者权益进行评估/审计，并以经评估/审计的每单位注册资本对应的目
标公司净资产作为甲方向目标公司增资或股权转让的定价依据。
(三) 支付方式
1. 由于目标公司需进行一系列整合，为促成本次交易，甲方向乙方支付【1000】
万元意向款。若甲方最终与乙方、丙方签订正式收购文件，则该款项用于抵扣
相应的交易价款。
2. 评估、审计工作完成后，甲乙双方另行签署转让价款确认书对本合同进行补
充，届时经甲乙双方协商，可根据审计和评估结果对转让股权比例进行调整，
以确定最终股权受让款金额及支付方式。
五、 过渡期间及其损益处理
(一) 甲乙双方在此确认并同意，本合同成立日至标的股权交割完成日为本次转让
的过渡期间。
(二) 各方确认本次交易的计价基准日为 2012 年 6 月 30 日。计价基准日至股权变
更完成日，乙方的盈亏由丙方承担。
六、 本合同自下列条件全部成就后生效：
1. 目标公司变更事项全部完成；
2. 甲、乙双方就成交价格达成一致；
3. 目标公司股东同意本次转让 ；
4. 目标公司相关政府部门批准本次转让；
5. 本次转让事项经甲方董事会、股东大会（根据评估、审计值，交易金额如达到
甲方股东大会审议事项的权限和标准）依据甲方公司章程及现行国家法律、法规、
规章和规范性文件的规定审议批准；
6. 如以上条件无异议，基准日 2012 年 6 月 30 日后为新公司权益生效日。
七、 风险提示
本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司将根据股权收购的进展
情况及时进行信息披露，由于上述股权收购行为尚需签署正式的《股份转让协议》、审
计报告出具后各方签署成交确认文件及标的股权交割，收购存在一定的不确定性，公司
郑重提醒广大投资者注意投资风险。
（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）)
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一二年六月十八日
