证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2011-017
广东超华科技股份有限公司
关于签署收购广州三祥多层电路有限公司股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次股权收购议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过；
2、公司同交易对方就本次收购事项签署的《股权转让协议》尚需取得外商
投资管理部门批准方可生效，本次收购存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、交易概述
广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）与广州三
祥多层电路有限公司（以下简称“三祥多层电路”或“目标公司”）股东广州市
三祥贸易有限公司（以下简称“三祥贸易”）就收购目标公司股权事项达成一致
并于 2011 年 5 月 26 日签署《股权转让协议》，公司以人民币 3630 万元收购目标
公司 55%股权，收购完成后，三祥多层电路将成为公司控股子公司。
本次交易定价以公司委托的具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有
限公司审计的目标公司截止 2011 年 4 月 30 日的净资产为依据。
公司第三届董事会第六次会议已审议批准本次收购
二、交易对方基本情况
公司名称：广州市三祥贸易有限公司
法定代表人：任细祥
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注册号：4401212001631
公司住所：广州市花都区南粤汽配城 1 栋 18 号
认缴注册资本：50 万元
实缴注册资本：50 万元
成立日期：2003 年 5 月 6 日
经营范围：批发和零售贸易
三、目标公司的基本情况
公司名称：广州三祥多层电路有限公司
公司性质：中外合资有限公司
法定代表人：任细祥
注册号：企作粤穗总字第 009180 号
公司住所：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区
认缴注册资本：港币 2500 万元
实缴注册资本：港币 2500 万元
股权结构：中方股东广州市三祥贸易有限公司出资 1875 万港元，占 75%股
权；外方股东三祥新太电子有限公司出资 625 万港元，占 25%的股权。
成立日期：2006 年 6 月 7 日
经营范围：生产、加工新型电子元器件；混合集成电路，销售本企业产品。
经立信大华会计师事务所审计，目标公司 2010 年度主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 金额
资产总额 84，964，096.98
负债总额 61，426，308.31
净资产 23，537，788.67
营业收入 101，985，237.52
营业利润 8，526，630，01
净利润 7，805，393.58
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目标公司截止 2011 年 4 月 30 经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 金额
资产总额 112，054，332.00
负债总额 80，671，132.78
净资产 31，383，199.22
营业收入 49，262，850.01
营业利润 4，115，725.68
净利润 3，614，833.60
四、股权转让协议的主要内容
（一）本次股权转让的数额、价格、价款支付期限及方式
1、三祥贸易将其持有的占目标公司注册资本 55%的股权（占目标公司出资
额 1375 万港元）以人民币 3630 万元对价转让给超华科技；
2、超华科技应于本协议签署之日起 15 个工作日内向三祥贸易支付股权受让
款的 50%，其余股权受让款于股权交割完成后 15 个工作日内向三祥贸易支付。
3、定价依据。根据超华科技 2011 年 4 月 12 日与“三祥多层电路公司”的
股东广州三祥贸易有限公司、三祥新太电子有限公司签署的“附条件生效的股权
转让合同”，目标公司于本次转让实施完毕后 3 年内（2011、2012、2013 年）的
净利润分别不低于人民币 1600 万元、1900 万元和 2900 万元的承诺为依据，市
盈率分别不高于 4.13 倍、3.47 倍、2.28 倍。
（二）转让方陈述和保证
三祥贸易保证对其拟转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有
质押，并免遭第三人追索，否则应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担
本协议生效后，双方分别按持股比例分享利润和分担风险及亏损。
（四）违约责任
本合同一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地
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全面履行义务．应当承担相应的损害赔偿责任。
（五）纠纷的解决
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，可向人
民法院起诉。
（六）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，当事人签订的变更或解除协议：
1、因不可抗力，造成本合同无法履行；
2、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（七）有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证或见证、审计、工商变更
登记等），由双方分别承担。
（八）生效条件
本协议经双方有权代表签署、加盖公章，并报外商投资管理部门批准后生效。
五、收购目的和对公司的影响
三祥多层电路业务为多层印刷电路板生产，主要客户为国内外大型电子产品
生产企业，收购目标公司之后，通过技术、销售模式的渗入，能进一步降低印刷
电路板的生产成本和扩大国外市场的销售份额。
同时，通过收购三祥多层电路，还能比较显著地增加公司盈利水平。目标公
司管理团队组成新的公司及三祥新太公司承诺本次转让实施完毕后 3 年内（2011
年、2012 年及 2013 年）的净利润作出如下承诺： 2011 最低净利润不低于人民
币 1600 万元，2012 最低净利润不低于人民币 1900 万元，2013 最低净利润不低
于人民币 2900 万元，前述净利润以公司年度审计之会计师事务所予以审计，并
由审计会计师事务所对此出具专项审核意见，若某一会计年度未能达到前述相应
指标，差额部分将在公司该年度的年度财务报告公告后 15 日内，由管理团队组
成的新公司—广州市合展企业管理有限公司及三祥新太电子有限公司向目标公
司补足。
六、备查文件
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（一）双方签署的《股权转让协议》；
（二）公司第三届董事会第六次会议；
（三）目标公司董事会就股权转让事项所作的董事会决议；
（四）立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字“【2011】2647
号”审计报告。
本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司将根据股权收购
的进展情况及时进行信息披露，由于上述股权收购行为尚需取得外商投资主管部
门的审批，收购存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司
董事会
二〇一一年五月二十七日
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