证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2011-014
广东超华科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担责任。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于2011年5月20日9：00在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议
通知已于2011年5月10日发出。公司本届董事会董事9人，出席会议的董事9人，
公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长梁俊丰先生召集并主持。会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
到会董事经过充分讨论，以现场表决的方式一致通过以下决议：
1、审议通过公司《关于受让子公司外方 25%股权的议案》
梅县超华电子绝缘材料有限公司由广东超华科技股份有限公司与香港超华企
业国际有限公司于 2000 年 8 月 22 日合资设立，注册资本 1688 万元人民币。根据
双方《合资经营合同》，梅县超华电子绝缘材料有限公司将于 2011 年 8 月 21 日到
期届满，经合作双方协商，到期届满后不再延长合资经营期限。鉴于香港超华企业
国际有限公司有意将其持有的梅县超华电子绝缘材料有限公司 25%股权全部转让给
广东超华科技股份有限公司，股份公司有意受让前述股权。
广东超华科技股份公司将香港超华企业国际有限公司持有的梅县超华电子绝
缘材料有限公司 422 万元出资额（占注册资本 25%）以经审计的《2010 年度审计
报告》的净资产 32，192，762.43 元为基准，按甲方持有股份 25%的比例八折计算，
以 6，438，552.49 元对价转让给乙方。
本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司董事会授权公司总经理全权办理和签署上述事项的股权转让协议、合
同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件等共
同构成本次转让的交易文件。
本次受让子公司外方 25%股权，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过公司《关于受让广州三祥多层电路有限公司 55%股权的议案》
广州三祥多层电路有限公司（以下简称 “三祥多层电路公司”）由广州市三
祥贸易有限公司与三祥新太电子有限公司合资设立，注册资本 2500 万港元。广
州市三祥贸易有限公司有意将其持有的“三祥多层电路公司”75%股权的 55%转
让给广东超华科技股份有限公司，广东超华科技股份有限公司有意受让前述股
权；另外占“三祥多层电路公司”注册资本 20%出资额转让给广州市合展企业管
理有限公司。
公司于 2011 年 4 月 14 日刊登受让“三祥多层电路公司”55%股权公告：超
华科技于 2011 年 4 月 12 日与“三祥多层电路公司”的股东广州市三祥贸易有限
公司、三祥新太电子有限公司签署了受让 55%附条件生效的股权的转让合同。详
细 公 告 内 容 已 在 2011 年 4 月 14 日 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露。
各方一致确认，本合同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、
担保函等相关文件共同构成本次转让的交易文件。广州市三祥贸易有限公司将根
据交易文件的规定，合法、有效、完整地向广东超华科技股份有限公司转让并交
付标的股权；广东超华科技股份有限公司将根据交易文件的规定，按时、足额地
向广州市三祥贸易有限公司支付所受让股权的价款。
本次股权转让完成后广州市三祥贸易有限公司将不再持有“三祥多层电路公
司”股权，外方股东三祥新太电子有限公司持有“三祥电路公司”25%股权，中
方股东广东超华科技股份有限公司和广州市合展企业管理有限公司分别持有“三
祥多层电路公司”55%和 20%股权；
股权转让完成后重新制定公司章程，董事会及相关成员按新的章程组建，原
公司董事会董事和监事职能同时废止。
前述变更事项须报外商投资管理部门批准及工商行政管理登记机关备案。
“三祥多层电路公司”主要生产多层线路板、铝基线路板。主要客户为国内
外大型电子产品生产企业。收购目标公司之后，超华科技通过销售模式的渗入，
能进一步降低印刷电路板的生产成本和扩大国内外市场的销售份额；同时，通过
收购目标公司，不仅能提升超华科技的市场份额，增加盈利，还能为募投项目的
产品销售提供保证。
本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司董事会授权公司总经理全权办理和签署上述事项的股权转让协议、合
同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件等共
同构成本次转让的交易文件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过公司《关于投资设立“大埔富华实业有限公司”的议案》。
为了能够充分利用梅州地区丰富的资源，促进当地经济开发，适度分散主营
业务的风险，公司拟在梅州市大埔县投资设立“大埔富华实业有限公司”，公司
类型为法人独资内资一人有限公司，前期投资 500 万元人民币，注册资本 500 万
元人民币，业务范围为高岭土等资源的开发和生产。
由于该项投资为跨主业的发展，面临探矿权证和采矿权证办理、环保评价、
挂牌交易等一系列未知因素，涉及到省、市两地相关部门的审批，存在着较大的
不确定性，公司将及时公布项目的进展情况，请投资者注意风险。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事，就上述三个议案事项发表了独立意见。
（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一一年五月二十日
