西藏奇正藏药股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）的公司治理，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》
和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规及本制度相关规定。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员持股份应当规范、理性、有序，充
分关注公司及其中小股东的利益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股
份是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份及其
衍生品种进行日常监督，可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份情况，并及时给予相应的风险提示。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为该等人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能存在不当情形的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）及亲属信息（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定进行管理的申请。
第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
更长的限制转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时
向深圳证券交易所申报。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其持有的本公司股票及衍生品在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票及其衍生品，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票及其衍生品。
持有公司股份百分之五以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。
第三章 禁止买卖公司股票的情形
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月；
（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前十五日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第四章 股份变动管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
中已登记的本公司股份按照相应比例予以锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本规则关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
查看PDF原文
