北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国·北京
二〇二一年
北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为奇正藏药激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供奇正藏药为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与奇正藏药激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到奇正藏药保证，即奇正藏药已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、奇正藏药或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、奇正藏药实施激励计划的主体资格
（一）奇正藏药现时持有西藏自治区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91540000710910578J 的《营业执照》，类型为股份公司（上市），住所为西藏林芝市巴宜区德吉路 2 号，法定代表人为雷菊芳，经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。根据奇正藏药披露的 2021 年半年度报告，奇正藏药的实收资本为人民币 530,351,075.00 元。
（二）奇正藏药现时为一家符合《公司法》规定的其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，股票简称为“奇正藏药”，股票代码为“002287”。
（三）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范性文件以及奇正藏药章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
（四）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《西藏奇正藏药股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划草案》”）。经核查，激励计划草案主要内容及合规性如下：
（一）实施激励计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司在关键战略周期的发展目标，制订了本激励计划
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的核心业务骨干。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为对本公司整体业绩持续发展有重要影响的核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予激励对象共计 29 人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。
3、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股股票。
2、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 14.2 万股，占目前公司股本总额（530,355,556 股）的 0.0268%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况：
本计划授予的限制性股票情况如下表所示：
获授的限制 占本激励 占目前公司
序 姓名 职务 性股票数量 计划限制 股本总额的
号 (万股) 性股票总 比例
量的比例
核心业务骨干合计 29 人 14.2 100% 0.0268%
合计 29 人 14.2 100% 0.0268%
截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定
1、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成日起12、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
本激励计划的激励对象为公司核心业务骨干，授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一次解除限售期 自授予完成日起满12个月后的首个交易日起至 50%
授予完成日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁限售期 自授予完成日起满24个月后的首个交易日起至 50%
授予日完成起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、相关限售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、本计划授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为 16.80 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 16.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价 33.59 元/股的 50%，
为 16.80 元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日交易均价 28.30 元/股的 50%，为 14.15
元/股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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