深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
第一章 释 义...... 2
第二章 声 明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次激励计划的审批程序...... 6
第五章 本次激励计划的具体授予情况...... 7
一、股票期权首次授予的具体情况...... 7
二、限制性股票的分配情况...... 11 三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明... 17
第六章 本次激励计划授予条件成就说明...... 19
第七章 独立财务顾问意见...... 21
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
保龄宝、本公司、上市 指 保龄宝生物股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励 保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计计划、本次激励计划、 指 划
本计划
《激励计划（草案）》 指 《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有
问报告 指 限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
线
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心
技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其
他人员
自股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南第 9 号》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任保龄宝 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在保龄宝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保龄宝全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保龄宝提供或为其公开披露的资料，保龄宝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、保龄宝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
第五章 本次激励计划的具体授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2021年11月8日
（二）首次授予数量：619.71万份
（三）行权价格：11.30元/份
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（五）首次授予股票期权的激励对象共135人，具体分配如下表所示：
获授的股票 占首次授予股 占当前公司总股本
姓名 职务 期权数量 票期权总量的 的比例
（万份） 比例
吴怀祥 总经理 23.10 3.73% 0.06%
李洪波 副董事长 16.80
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