股票代码：002286 股票简称：保龄宝
保龄宝生物股份有限公司
员工持股计划（草案）
（修订稿）
（非公开发行方式认购）
二零一六年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《保龄宝生物股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过520人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过25,500万份，对应资金总额不超过25,500万元。
5、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套募集资金中的非公开发行的股票。前述“重大资产重组”系指公司发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司（以下简称“新通国际”）100%股权、浙江新通出入境服务有限公司（以下简称“新通出入境”）60%股权及杭州夏恩教育咨询有限公司45%股权并配套募集资金。
本员工持股计划设立后委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司管理，全额认购两个管理人分别设立的资产管理计划（其中认购齐鲁证券（上海）资产管理有限公司所成立并管理的资产管理计划金额不超过8,500万元，认购浙江浙商证券资产管理有限公司所成立并管理的资产管理计划金额不超过17,000万元），并通过资产管理计划认购本公司重大资产重组中配套募集资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。本员工持股计划通过资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币25,500万元，认购股份数额不超过22,001,725股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司重大资产重组后股本总额的10%；任一本员工持股计划持有人持有本员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为11.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
7、本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和本员工持股计划持有人会议同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释 义......1
第一章 总则......3
一、本员工持股计划的基本原则......3
二、本员工持股计划的目的......3
第二章 本员工持股计划的参加对象......5
一、参加对象的确定依据......5
二、参加对象的范围......5
三、员工持股计划持有人名单......5
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......7
一、本员工持股计划的资金来源......7
二、本员工持股计划的股票来源......7
三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格......7
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......8
一、本员工持股计划的存续期限......8
二、本员工持股计划的锁定期限......8
三、员工持股计划的禁止行为......8
第五章 本员工持股计划的管理模式......10
一、持有人会议......10
二、管理委员会......12
三、股东大会授权董事会事项......14
第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......16
一、资产管理机构的选任......16
二、资产管理协议的主要条款......16
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配......22
一、本员工持股计划的资产构成......22
二、本员工持股计划存续期内的权益分配......22
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法......23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......24
第九章 公司与持有人的权利和义务......25
一、公司的权利和义务......25
二、持有人的权利和义务......25
第十章 本员工持股计划的变更与终止......27
一、持有人个人情况变化时的处理......27
二、本员工持股计划的变更......28
三、本员工持股计划的终止......28
第十一章 本员工持股计划的实施程序......29
第十二章 其他......30
释义
本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
保龄宝、公司、本公司、上指 保龄宝生物股份有限公司
市公司
新通国际 指 浙江新通国际合作有限公司
新通出入境 指 浙江新通出入境服务有限公司
杭州夏恩 指 杭州夏恩教育咨询有限公司
员工持股计划、本员工持股指 保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划
计划、本计划
草案、本草案、本员工持股 保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划
指
计划草案 （草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）
参加对象、参与人、持有人指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及浙江浙商
资产管理机构或管理人 指 证券资产管理有限公司
本员工持股计划为取得上市公司股票所投资的，
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及浙江浙商
资产管理计划 指 证券资产管理有限公司分别管理的两个资产管理
计划
保龄宝的总经理、副总经理、财务负责人、董事
高级管理人员 指 会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员
指公司发行股份及支付现金购买新通国际100%
重大资产重组 指 股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权
并配套募集资金
重大资产重组中，公司配套募集资金所进行的非
本次发行、本次非公开发行指 公开发行股票
保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第二十次
定价基准日 指 会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在
