证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-108
深圳世联行集团股份有限公司
关于终止实施 2018 年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月30日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，同意公司终止实施2018年股票期权激励计划，并注销226名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5,996.70万份（其中已有56名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未行权的股票期权为1,196万份）。同时，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况
1、2018年7月12日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2018年7月12日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年7月13日至2018年7月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月25日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月31日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于<深圳
世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年8月1日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年9月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年9月28日,公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划期权授予登记完成的公告》，公司完成了2018年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，向226名激励对象共授予5,996.70万份股票期权，行权价格为6.30元/股。
7、2020年10月30日，公司召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
鉴于2020年8月28日公司控股股东变更为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据《激励计划》第十三章“一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、公司控制权发生变更；……” 之规定，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划。
公司本次拟注销226名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5,996.70万份（其中已有56名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未行权的股票期权为1,196万份）。
同时，公司终止实施《激励计划》，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。
三、本次注销已获授的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理注销的股票期权为已向226名激励对象授予的5,996.70万份股票期权（其中已有56名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未行权的股票期权为1,196万份），具体如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
数量(万股) 总数的比例 的比例
朱敏 董事、总经理 200 3.34% 0.10%
王伟（已离职） 副总经理 80 1.33% 0.04%
焦安平 副总经理 80 1.33% 0.04%
公司中层管理人员及核心骨干 5,636.70 94.00% 2.76%
（223 人）
合计（226 人） 5,996.70 100.00% 2.94%
四、本次注销股票期权对公司的影响
本次激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
公司终止激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。激励计划终止后即失去法律效力，所有与激励计划相关文件应终止执行。
五、后续措施
根据《管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康可持续发展。
六、监事会意见
鉴于2020年8月28日公司控股股东变更为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据《激励计划》第十三章“一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、公司控制权发生变更；……”的规定，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划。
公司本次拟注销226名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5,996.70万份（其中已有56名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未行权的股票期权为1,196万份）。
监事会认为：公司本次终止实施2018年股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施2018年股票期权激励计划，并同意对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
七、独立董事意见
鉴于 2020 年 8 月 28 日公司控股股东变更为珠海大横琴集团有限公司，实际
控制人变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据《激励计划》第十三章“一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、公司控制权发生变更；……”的规定，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划。
公司本次拟注销 226 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 5,996.70 万
份（其中已有 56 名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未行权的股票期权为 1,196 万份）。
公司终止实施《激励计划》，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。
公司本次终止实施 2018 年股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》等有关规定，且
程序合法、合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意终止实施 2018 年股票期权激励计划，并同意对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
八、法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次股票期权终止已依法履行现阶段所需履行的程序；本次股票期权终止符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次股票期权终止事项取得股东大会批准，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、深圳世联行集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司终止实施2018年股票期权激励计划的法律意见书。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月三十一日
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