002285 深市 世联行

证券代码：002285          证券简称：世联行        公告编号：2020-099
                  深圳世联行集团股份有限公司

    关于特定股东、部分董事、高级管理人员减持股份预披露的公告
    特定股东深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）、董事总经理朱敏 保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

    公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。

    特别提示：

    1、持深圳世联行集团股份有限公司（以下简称 “世联行”或“公司”）股
份 76,262,804 股（占公司总股本比例 3.74%）的股东深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的 6 个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持公司股份数量不超过 40,755,133 股（占公司总股本比例 2%）。

    2、持公司股份 2,102,942 股（占公司总股本比例 0.10%）的股东、董事、
总经理朱敏女士计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的 6 个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持公司股份数量不超过 525,735 股（占公司总股本比例 0.03%）。

    公司于近日收到特定股东众志联高、董事总经理朱敏女士分别出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

    一、股东的基本情况

  股东名称        股东类型/职务    持股总数量（股）  占公司总股本比例

  众志联高          特定股东              76,262,804              3.74%

    朱敏          董事、总经理              2,102,942              0.10%

    1、减持股东名称：众志联高、朱敏

    2、本次拟减持的原因：自身资金需求

    3、减持方式：集中竞价

    4、减持期间：自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内（窗口期不
减持）

    4、拟减持价格：根据减持时的市场价格确定

    5、股东来源、减持数量及比例

                                            拟减持股数量

 股东名称            减持股份来源            （不超过）  占公司总股本比例
                                              （股）

            公司非公开发行获得的股份及上述

 众志联高  股份因送红股、资本公积金转增而获    40,755,133            2.00%
                      得的股份

  朱敏    因股权激励获得的股份及二级市场        525,735            0.03%
                      增持股份

    备注：1、众志联高通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续 90 个自然日内
减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。

    2、若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、减资等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

    三、股东承诺及履行情况

    （一）公司 2014 年度非公开发行股份之认购方众志联高相关承诺如下：
    “合伙企业保证并承诺，在合伙企业与世联行签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，合伙企业全体合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙企业。

    合伙企业全体合伙人作出如下不可撤销承诺：


    1.  若本人将本人直接或间接持有的世联行的股份在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归世联行所有，世联行董事会有权收回本人所得收益，本人将无条件向世联行上缴本人所得收益。

    2.  本人不会利用本人知悉或因本人在世联行担任的职务可能知悉的世联
行内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他与世联行或世联行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织因获知内幕信息而买卖世联行股份及其衍生品种。
    3.  本人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的相关规定，

    （1）向世联行申报本人直接或间接所持有的世联行的股份及其变动情况，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有世联行股份总数的 25%。

    （2）自本人向世联行申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有及新增的世联行股份。

    （3）本人应在买卖世联行股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过世联行
董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持世联行股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持股数量；⑥深交所要求披露的其他事项。

    （4）在下列期间不买卖世联行股票：①世联行定期报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；②世联行业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对世联行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；④深交所规定的其他期间。


    （5）若本人直接或间接持有的世联行股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    （6）其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

    4.  合伙企业/本人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件及深交所业务规则和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将关联合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直接或间接持有的世联行股票数量与合伙企业持有的世联行股票数量合并计算。普通合伙人应当提醒、督促与世联行存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并采取以下措施保证关联有限合伙人履行上述义务：

    （1）普通合伙人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及时提醒并通告与世联行存在关联关系的有限合伙人向世联行履行相关报告义务；
    （2）若与世联行存在关联关系的有限合伙人在接到前述通告后，未及时履行相关报告义务的，普通合伙人应主动向世联行、证券监管机构、深交所等报告其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合世联行履行相关信息披露义务；

    若合伙企业普通合伙人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，则其应承担由此给世联行及其股东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。

    合伙企业全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在合伙企业持有世联行股份期间，全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。”

    截至本公告披露日，上述承诺得到了严格履行，没有发生承诺人违反该承诺的情形。

    （二）公司 2014 年度非公开发行股份之认购方众志联高之合伙人朱敏女士
相关承诺如下：


    “本人保证并承诺，在合伙企业与世联行签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，本人不转让本人持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
    本人保证并承诺：

    1.  若本人将本人直接或间接持有的世联行的股份在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归世联行所有，世联行董事会有权收回本人所得收益，本人将无条件向世联行上缴本人所得收益。

    2.  本人不会利用本人知悉或因本人在世联行担任的职务可能知悉的世联
行内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他与世联行或世联行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织因获知内幕信息而买卖世联行股份及其衍生品种。
    3.  本人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的相关规定，

    （1）向世联行申报本人直接或间接所持有的世联行的股份及其变动情况，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有世联行股份总数的 25%。

    （2）自本人向世联行申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有及新增的世联行股份。

    （3）本人应在买卖世联行股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过世联行
董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持世联行股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持股数量；⑥深交所要求披露的其他事项。

    （4）在下列期间不买卖世联行股票：①世联行定期报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；②世联行业绩
预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对世联行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；④深交所规定的其他期间。

    （5）若本人直接或间接持有的世联行股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    （6）其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

    4.  本人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件及深交所业务规则和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与合伙企业认定为一致行动人，将本人直接或间接持有的世联行股票数量与合伙企业持有的世联行股票数量合并计算。本人作为合伙企业普通合伙人，将提醒、督促与世联行存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并采取以下措施保证关联有限合伙人履行上述义务：

    （1）本人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及时提醒并通告与世联行存在关联关系的有限合伙人向世联行履行相关报告义务；

    （2）若与世联行存在关联关系的有限合伙人在接到前述通告后，未及时履行相关报告义务的，本人将主动向世联行、证券监管机构、深交所等报告其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合世联行履行相关信息披露义务；
    若本人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，则本人将承担由此给世联行及其股东造成的损失，但其能够证明本人无过错的情形除外。

    本人保证并承诺，本人与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在合伙企业持有世联行股份期间，本人与合伙企业其他合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。”

    截至本公告披露日，上述承诺得到了严格履行，没有发生承诺人违反该承诺的情形。


    四、相关