证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-054
深圳世联行集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 13 日召
开第四届董事会第四十四次会议，董事会一致同意将 5,214,300 股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于 72 名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计 1,036,700 股进行回购注销；（2）由于公司 2018 年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票 4,177,600 股；本次回购注销的限制性股票数量合计5,214,300 股，回购价格为 3.755 元/股。
本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划》的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,042,970,972 股变更为
2,037,756,672 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司2018年度权益分派方案为以公司现有总股本2,042,970,972股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.21 元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积
金转增股本。权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 23 日。
根据《限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票回购价格调整方法，调整如下：
P＝P0－V＝3.776 -0.021=3.755 元/股
调整后限制性股票的回购价格由 3.776 元/股调整为 3.755 元/股。
3、股东大会授权
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减
数量（股） 比例 +(-） 数量（股） 比例
一、有限售条件 33,306,096 1.63% -5,214,300 28,091,796 1.38%
股份
二、无限售条件 2,009,664,876 98.37% 0 2,009,664,876 98.62%
股份
三、股份总数 2,042,970,972 100.00% -5,214,300 2,037,756,672 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限
制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于 72 名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计 1,036,700 股进行回购注销；（2）由于公司 2018 年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票 4,177,600 股；本次回购注销的限制性股票数量合计5,214,300 股，回购价格为 3.755 元/股。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于 72 名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计 1,036,700 股进行回购注销；（2）由于公司 2018 年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票 4,177,600 股；本次回购注销的限制性股票数量合计5,214,300 股，回购价格为 3.755 元/股。
董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计 5,214,300 股已获授但尚未解锁的股份。
七、北京国枫律师事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照
《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十三次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
4.北京国枫律师事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划之回购注销部
分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月十四日
