证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-099
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下称“公司”）2018年股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，公司于2018年9月11日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，本次拟向226名激励对象授予股票期权5,996.70万份，行权价格为6.30元/股，授予日为2018年9月11日。
一、2018年股票期权激励计划简述
1、2018年7月12日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2018年7月12日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年7月13日至2018年7月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月25日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月31日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件
年8月1日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年9月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年9月11日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的226名激励对象授予股票期权5,996.70万股。
（三）股票期权授予情况
1、本次激励计划采取的激励工具为股票期权。
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行公司A股普通股股票。
3、激励计划涉及的激励对象共计226人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股
数量(万股) 总数的比例 本的比例
朱敏 董事、总经理 200 3.34% 0.10%
王伟 副总经理 80 1.33% 0.04%
焦安平 副总经理 80 1.33% 0.04%
公司中层管理人员及核心骨 5,636.70 94.00% 2.76%
干（223人）
合计（226人） 5,996.70 100.00% 2.94%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
原激励对象3人离职取消拟授予的股票期权份额，合计取消股票期权份额3.3万份。此次调整后，激励对象人数由原229名调整为226名，本次授予的股票期权数量由原6,000万份调整为5,996.70万份。除以上3名激励对象因离职而不具备
第五次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划股票期权的行权价格为每股6.30元。
5、本次股票期权激励计划自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授 50%
予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2018年公司税息折旧及摊销前利润不低于19.21亿元；
第一个行权期 或以2017年为基准年，2018年度每股经营现金净流入复合增长
率不低于50%。
2019年公司税息折旧及摊销前利润不低于22.09亿元；
第二个行权期 或以2017年为基准年，2019年度每股经营现金净流入复合增长
率不低于50%。
注：1、税息折旧及摊销前利润（"EBITDA"）=营业利润+偿付利息所支付的现金+固定资产折旧+无形资产、长期待摊费用及其他长期资产的摊销，这里的折旧和摊销指的是现金流量表补充资料中归集的各项折旧和摊销；
2、增长率=（本期数值-基期数值）/|基期数值|*100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 A档 B档 C档 D档 E档
个人行权比例 100% 0
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员朱敏女士在股票期权授予日前6个月基于对公司未来发展的坚定信心，以及对公司价值的充分认可，同时也是为了提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，买入公司股份1,049,642股。其他参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
四、监事会意见
获授股票期权的226名激励对象均为《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述226名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已
权5,996.70万份。
五、独立董事意见
1、本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划股票期权的授予日为2018年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年9月11日。
六、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次激励计划并确定授予日；本次激励计划授予的条件已成就；董事会对本次激励计划的调整、董事会确定的授予日、本次激励计划的授予对象及授予数量符合《
