证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-062
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的股权激励对象共306名，可解锁的限制性股票数量为4,654,300股，占目前公司股本总额的0.23%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2018年5月18日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三
届监事会第三十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关
于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13
日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关
于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由 441 名变更为 402 名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由 1,499.60 万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月
11日上市。
7、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的355名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，按
照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对 44名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共923,300股予以回购注销，对3名2016年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共67,725股予以回购注销，上述回购注销数量合计为991,025股。
9、2017年5月23日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划第一个
解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通日期为2017年5月24日。
10、2017年11月8日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销
完成的公告》，公司已于 2017年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,044,969,122股变更为2,043,978,097股。
11、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的306名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2018年5月14日实施完2017年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对45名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共965,475股予以回购注销，对7名2017年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共41,650股予以回购注销，上述回购注销数量合计为1,007,125股。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定,解锁安
排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限
制性股票数量的比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授 25%
予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授 25%
予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授 25%
予日起48个月内的最后一个交易日止
第四次解锁 自授予日起满48个月后的首个交易日至授 25%
予日起60个月内的最后一个交易日止
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期”。公司限制性股票授予股份于2016年5月10日完成登记，2016年5月11日上市流通，截至2018年5月18日，限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解锁条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告； 公司未发生任一事项，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的； 激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
3、公司需满足下列两个条件之一：① 公司2017年归属于上市公司股东的扣除非
公司2017年归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 962,669,658.53
经常性损益的净利润不低于7.2亿元；或② 元，高于7.2亿元。
公司2017年营业收入不低于84.5亿元。
4、根据公司制定的《深圳世联行地产
顾问股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法》，激励对象只有在上一年度考 除45名已离职的激励对象及7名2017
核中被评为“A档、B档、C档”，才能全 年度个人绩效考核不合格激励对象本次不
额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对 予解锁外，其余306名激励对象2017年度
象上一年度考核中被评为“D档、E档”， 个人绩效考核结果均达标，满足解锁条件。
公司将按照限制性股票激励计划的规定，将
激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁
份额回购注销。
2018年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于保留限制性股票激励对象杜佳琳未解锁股份的议案》，鉴于已故激励对象杜佳琳任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的重要贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划》中的相关规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在
