深圳世联行地产顾问股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
深圳世联行地产顾问股份有限公司
二○一六年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本计划所涉及的标的股票为1571.25万股世联行股票，约占本计划签署时公司股本总额144569.623万股的1.09%。
4、本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
（2）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%。
5、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员（不包括独立董事、监事）。
6、公司授予激励对象限制性股票的价格为5.55元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日世联行股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.09元的50%确定，为每股5.55元。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一节释义......5
第二节本计划的目的......6
第三节本计划的管理机构......7
第四节本计划激励对象的确定依据和范围......8
第五节限制性股票的来源和数量......9
第六节限制性股票的分配情况......10
第七节本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......11
第八节限制性股票的授予价格......13
第九节限制性股票的授予与解锁条件......14
第十节本计划的调整方法和程序......17
第十一节限制性股票会计处理......19
第十二节实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序21
第十三节权利和义务......23
第十四节本计划的变更与终止......24
第十五节回购注销的原则......26
第十六节附则......28
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
世联行、本公司、公司 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司
股权激励计划、限制性股票 以世联行股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中
激励计划、激励计划、本计指 层管理人员、核心骨干及子公司管理人员进行的长期性
划 激励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从世联行公司获得一
限制性股票 指
定数量的世联行股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
授予价格 指 世联行授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限
制性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁日 指
股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二节本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳世联行地产顾问股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三节本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计468人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心骨干；
3、子公司管理人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象的核实
1、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五节限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为世联行向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为1571.25万股世联行股票，约占本计划签署时公司股本总额144569.6230万股的1.09%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
第六节限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股获授限制性股票占本 占目前总股本
姓名 职务 票的总额（万次授出限制性股票的 的比例（%）
股） 比例（%）
朱敏 董事、总经理 100.00 6.36 0.069
范莹 董事、副总经理 7.00 0.45 0.005
焦安平 副总经理 12.00 0.76 0.008
王伟 副总经理 10.40 0.66 0.007
公司中层管理人员、核心骨干、子公 1441.85 91.76 0.997
司管理人员（464人）
合计（468人） 1571
