证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2021-055
博深股份有限公司
关于控股股东与铁投（济南）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）达成《股份转让意向书》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次达成的《股份转让意向书》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准。本次交易的最终达成以国有资产监管机构的审批及深圳证券交易所的合规性确认等为先决条件；最终的股份转让价格、付款方式等其他条款将在后续双方签订的正式文件中约定。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、如本次股份转让事项实施完毕，铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”、“乙方”）将成为公司的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）将成为公司的实际控制人。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、本次交易的基本情况
博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”）控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣先生、吕桂芹女士、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士（以下简称“控股股东”、“甲方”）与铁投（济南）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“铁投基金”、“乙方”）于 2021 年 11 月 17 日达成
了《股份转让意向书》，公司控股股东拟通过协议转让的方式将其持有的约85,813,195 股公司股份（约占总股本的 15.78%）转让给铁投基金，并在股份转让事项最终达成后，终止其一致行动协议。铁投基金已持有公司 50,172,896 股股份，占总股本的 9.22%，若前述股份转让事项最终完成，铁投基金将直接持有公司股份 135,986,091 股，约占公司总股本的 25%，成为公司的控股股东。铁投基金的控股股东山东铁路综合开发有限公司系山东铁路投资控股集团有限公司
（以下简称“铁投集团”）的全资子公司，山东省国资委系铁投集团的实际控制人，因此，公司的实际控制人将变更为山东省国资委。
二、协议相关方的基本情况
（一）股份转让方
姓名 陈怀荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1301021956****1812
住所 石家庄市槐中路 201 号
通讯地址 河北省石家庄市高新区长江大道 289 号
姓名 吕桂芹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1301061953****3024
住所 石家庄市桃园镇桃园村向阳街 60 号
通讯地址 河北省石家庄市高新区长江大道 289 号
姓名 程辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3701051967****3330
住所 石家庄市长安区仓石路 21 号
通讯地址 河北省石家庄市高新区长江大道 289 号
姓名 任京建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1301021964****1839
住所 石家庄市裕华区东岗路 75 号
通讯地址 河北省石家庄市高新区长江大道 289 号
姓名 张淑玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1301041963****1403
住所 石家庄市振头乡振二街
通讯地址 河北省石家庄市长江大道 289 号
截止本公告披露日，上述股东合计持有公司股份总数为 199,722,531 股，占公司总股本的 36.72%，累计被质押股份数为 81,965,537 股，占持有公司股份总数的 41.04%，占公司总股本的 15.07%。
（二）股份受让方
公司名称 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金管理人 山东铁投私募基金管理有限公司
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91370103MA3Q9HYQ0C
住所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 104(28)室
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未
经营范围 禁止和不需经营许可的项目。（未经金融监管部门依法批准，不
得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，若未
经中国证券投资基金业协会登记，不得开展募集资金业务。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）由山东铁路综合开发有限公司出资 54.9%，铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 45%，山东铁投股权投资有限公司出资 0.1%。
综合开发有限公司出资 98.0581%，铁投昌宜(济南)投资合伙企业(有限合伙)出资 1.9227%，山东铁投股权投资有限公司出资 0.0192%。
综上，山东铁路综合开发有限公司合计持有铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.07%份额。
山东铁路综合开发有限公司是山东铁路投资控股集团有限公司全资子公司，山东铁路投资控股集团有限公司实控人为山东省国资委。
三、《股份转让意向书》的主要内容
鉴于：
博深股份有限公司是在深圳证券交易所上市的股份有限公司（以下简称为“上市公司”）。甲方是上市公司股东，拟转让 85,813,195 股股份（约占上市公司股本总额的 15.78%，以下简称“标的股份”）。
（一）本次拟转让的标的股份
1.1 甲方有意将标的股份转让给乙方。
1.2 甲方承诺在本意向书达成时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查，并保证在本意向书有效期内及双方签订正式协议时，标的股份不存在上述情形。
（二）上市公司控制权的变更
如本意向书约定的标的股份转让事项最终达成，甲方承诺终止其一致行动协议，并承诺不与其他任何股东重新签订一致行动协议，支持和维护上市公司的控股股东变更为乙方或其实际控制人。
（三）后续事项约定
3.1 乙方启动拟受让甲方持有的标的股份以取得上市公司实际控制权的相关程序。
3.2 本次交易的最终达成以国有资产监管机构的审批及深圳证券交易所的合规性确认等为先决条件；最终的股份转让价格、付款方式等其他条款将在后续
双方签订的正式文件中约定。
3.3 甲方承诺在本意向书达成并生效后 90 日内不与除乙方之外的其他任何
第三方转让标的股份；如果超过 90 日双方未完成本次交易正式协议的签署，甲乙双方均有权单方解除本意向书。
（四）意向书生效、变更与终止
4.1 本意向书自甲方签字确认并经乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效，在双方签署正式股份转让协议后终止；
4.2 如因触发本意向书第 3.3 条约定，甲方或乙方书面提出单方终止本意向
书的，本意向书即告终止；
4.3 如需变更本意向书相关条款，经双方友好协商，可以书面方式变更。
四、本次交易对公司的影响
若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，公司的控股股东将变更为铁投基金，实际控制人将变更为山东省国资委。控股股东及实际控制人变更不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。
五、其他说明及风险提示
1、公司控股股东与铁投基金达成的《股份转让意向书》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准。本次交易的最终达成以国有资产监管机构的审批及深圳证券交易所的合规性确认等为先决条件；最终的股份转让价格、付款方式等其他条款将在后续双方签订的正式文件中约定。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、本次达成《股份转让意向书》不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情况，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
3、本次拟转让的标的股份存在被质押的情况，如在签署正式协议后，上述受限股份未及时满足交割条件，则可能存在无法交割的风险。
4、本次达成《股份转让意向书》，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
5、本次交易尚需另行签署正式交易协议，届时转让双方将按规定披露权益变动报告书。公司将密切关注后续进展并履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司相关信息以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《股权转让意向书》
特此公告。
博深股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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