证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2020-038
博深股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第八
次会议于 2020 年 5 月 7 日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2020 年 5 月 6
日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》
本次上市公司对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调
整主要为对募集配套资金金额的调整，根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次调整构成对交易方案的重大调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“瑞安国益”）合计持有的汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“目标公司”）86.53%股权（以下简称“标的股权”），并向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易调整后的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益合计持有的海纬机车 86.53%股权，并向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 42,548.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终股票发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）调整后发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的海纬机车 86.53%股权，交易对
方持有海纬机车的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 海纬进出口 1,790.00 货币、土地使用权 69.17%
2 张恒岩 300.00 货币 11.59%
3 瑞安国益 149.40 货币 5.77%
合计 2239.40 - 86.53%
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易作价
（1）标的资产的定价依据及交易对价
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限
公司（以下简称“同致信德”）以 2019 年 9 月 30 日作为评估基准日对标的资产
进行了评估并出具了《评估报告》，以《评估报告》载明的评估价值作为本次交
易的定价参考。根据同致信德出具的《评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，海
纬机车 100%股权的评估值为 75,535 万元。基于上述评估结果，双方同意，海纬
机车 100%股权作价 75,500 万元，对应标的资产的交易价格为 65,330.15 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）交易对价的支付方式
上市公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价。经交
易各方协商，上市公司以发行股份及支付现金的方式向海纬进出口、张恒岩支付
对价；以现金的方式向瑞安国益支付对价，具体情况如下：
标的资产 交易对价支付方式
序 交易对方 总对价 现金对价 股份对价
号 出资额 出资比例 （元） 金额
（万元） 比例 （元） 比例 股数（股）
1 海纬进出口 1,790.00 69.17% 522,233,500.00 30% 156,670,050.00 70% 45,131,290
2 张恒岩 300.00 11.59% 87,504,500.00 30% 26,251,350.00 70% 7,562,117
3 瑞安国益 149.40 5.77% 43,563,500.00 100% 43,563,500.00 - -
合计 2239.40 86.53% 653,301,500.00 - 226,484,900.00 - 52,693,407
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份具体情况
（1）发行股份种类、面值和上市地点
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市
地点为深交所。
（2）发行对象
本次发行的对象为张恒岩、海纬进出口。
（3）发行方式和认购方式
本次发行将以非公开发行股票的方式进行，发行对象分别以其持有的目标公
司股权为对价认购上市公司向其发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、购买资产发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各
方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格
为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价百分之九
十，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会 核准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份数量
本次股份发行数量为上市公司向发行对象发行股份数量之和。向各发行对象 发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各发行对象在交易标的的持股比例× 各发行对象以股份支付的比例）/发行价格。
上市公司向发行对象发行股份的情况如下：
股份对价情况
序号 交易对方 对价总额（元） 股份对价占总 股份对价（元） 发行股份数量（股）
对价的比例
1 海纬进出口 522,233,500.00 70% 365,563,450.00 45,131,290
2 张恒岩 87,504,500.00 70% 61,253,150.00 7,562,117
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、现金对价及支付进度
本次交易中博深股份向交易对方支付的现金对价合计为 226,484,900.00 元，
向海纬进出口、张恒岩和瑞安国益分别支付 156,670,050.00 元、26,251,350.00 元 和 43,563,500.00 元。
（1）上市公司向张恒岩支付现金对价的约定如下：
本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向张恒岩
支付其应取得的全部现金对价，即 26,251,350.00 元；
①本次交易的标的
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