武汉光迅科技股份有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议由以下当事人于2018年5月10日在湖北省武汉市签署：
甲方：烽火科技集团有限公司
法定代表人：鲁国庆
住所：武汉市洪山区邮科院路88号
乙方：武汉光迅科技股份有限公司
法定代表人：余少华
住所：武汉市洪山区邮科院路88号
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，仅指大陆境内，不含香港、澳门及台湾地区）法律设立并合法存续的有限责任公司。
2、乙方系一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2009年8月
21日在深圳证券交易所交易上市，股票代码为“002281”。
3、乙方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过129,260,150股人民币普通
股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）；甲方同意以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总 数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
发行人/光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司
本次发行、本次非公开指 发行人拟以非公开方式向特定对象发行不
发行 超过129,260,150股人民币普通股（A股）
发行人本次发行股份的发行底价，为定价
发行底价 指 基准日前20个交易日光迅科技股票交易均
价的90%
发行日 指 本次发行获得中国证监会核准后具体确定
的股份发行日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二条 协议标的
乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
第三条 认购价格和认购数量
3.1认购价格
3.1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，乙方本次发行股份
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日光迅科技股票交易均价的90%。
3.1.2 在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发
行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由乙方董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3.2认购数量
3.2.1乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过129,260,150股人民币普
通股（A 股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，甲方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
3.2.2 如乙方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
第四条 认股价款支付与股票交割
在光迅科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，光迅科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
第五条 股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关
法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。
第六条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：
6.1 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
6.2 其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍
其对本协议的履行。
6.3 其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续
及文件。
6.4 乙方未直接或通过利益相关方向甲方提供财务资助或者补偿。
6.5 甲方确认，甲方完全基于自身对乙方的判断认购乙方发行的股份，并未
依赖乙方以任何形式披露的关于乙方的任何非公开资料，乙方也未就此向甲方作出任何形式的声明、保证及承诺。
第七条 甲方的义务和责任
为做好本次认购事宜，甲方还具有如下义务与责任：
7.1 甲方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、
深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
7.2 甲方承诺，配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不
限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
第八条 协议生效
8.1 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部
满足之日起生效：
8.1.1本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
8.1.2本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的授权；
8.1.3本次发行获得中国证监会核准。
8.2若上述第8.1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
第九条 协议的补充、变更及终止
9.1本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
9.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
9.2.1 乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
9.2.2协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
9.2.3本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
9.2.4根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避
免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
10.2 声称受到不可抗力事件影响的乙方应尽可能在最短时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十一条 违约责任
11.1 若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对
本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
11.2 本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；
②发行人股东大会审议通过；③国有资产管理部门的批准；④中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
11.3 本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行
的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
12.2 协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如
在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争
议提交发行人所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
12.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继
续履行。
12.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其它条款的效力。
第十三条 通知与送达
13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，
并以预缴邮资的特款专递、专人送递、传真的方式发出或送达。
13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间
被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：①如以预缴邮资的特款专递寄发，投递当日后的四天；②如由专人送递，则在送抵另一方注册地址时；或③如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间。
13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
第十四条 协议文本与其他
14.1 本协议以中文书写，正本一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各
执一份，其余用于发行人办理相关审批、登记或备案手续。
14.2 任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改
和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《武汉光迅
