证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-100
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第十七次（临时）会议于2017年11月15日上午10:00
在北京海淀区文慧园甲12号楼B1层第二会议室以现场会议与通讯相结合的方
式召开，会议通知已于2017年11月9日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。
会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长赵福君先生主持，在保
证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司符合
配股发行条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，董事会根据公司的实际情况，对相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合配股发行的各项条件。
《董事会关于公司符合配股发行条件的说明》、独立董事对本次配股发行证券相关事项发表的独立意见以及监事会的审核意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议并通过了《关于公司配股发行方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，且本议案的审议通过是议案七《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》的表决结果生效的前提，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年9月30日的总股本710,724,961股为基数，本次配售股份数量不超过213,217,488股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（3）综合考虑募集资金计划的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”），实际控制人董泰湘女士、赵福君先生均已出具承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股经中国证监会核准后，公司将在规定的期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行的募集资金总额不超过124,480万元（含124,480万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金
收购久其科技持有的上海移通49%股权 80,000
支付公司收购上海移通51%股权第二期对价款 24,480
补充流动资金 20,000
合计 124,480
其中，公司收购久其科技持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）49%股权以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
因本项涉及关联交易，关联董事赵福君先生已回避表决。
（十）募集资金存管
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
公司已经制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十一）本次配股决议的有效期限
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券上市流通
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的股票上市流通。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司配股
公开发行证券预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《2017年度配股公开发行证券预案》详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司配股
募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联董事赵福君先生已回避该议案表决，本议案尚需提交股东大会审议。
《2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG12264号）详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于配股摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。
《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本次配股摊薄即期回报及填补措施的独立意见以及监事会的审核意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》，关联董事赵福君先生已回避该议案表决，本议案尚需提交股东大会审议，且以《关于公司配股发行方案的议案》获得审议通过为前提。
《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见、监事会的审核意见以及保荐机构的核查意见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，为便于本次配股的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过
