证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-102
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（[2014]17号）以及《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（信
会师报字[2017]第ZG10932号），公司2016年度实现净利润211,234,087.07元，
归属于母公司所有者的净利润218,609,712.88元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润212,147,251.85元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于北京久其软件股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZG12263号），扣除非经常性损益后每股收益为0.3014元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为10.29%。 公司2016年年度权益分派方案为：以总股本541,272,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共派发现金股利16,238,172.96元，新增股份162,381,729股。2017年5月，权益分派方案实施完毕。
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次配股方案于2018年6月30日实施完毕；
3、假设本次配股募集资金12.448亿元，本次配股股份登记日的所有股东均
参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2017年
9月30日总股本710,724,961股为基数测算，则本次配售股份数量为213,217,488
股；
4、考虑到公司已于2017年3月收购上海移通网络有限公司（以下简称“上
海移通”或“标的公司”）51%股权，为便于分析本次配股发行方案对公司主要财务指标的影响，假设：
（1）标的公司2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润与
2016年度持平，均为89,231,613.25元，2017年度归属于上市公司股东的净利润
为34,131,092.07元，2018年度归属于上市公司股东的净利润为45,508,122.76元；
（2）上市公司2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（不含标的公司、不考虑可转债财务费用影响）与2016年
度持平；
5、假设截至2018年12月31日，公司于2017年6月公开发行的可转换公
司债券未发生转股情形；
6、假设公司募集资金到账后，公司即在当月完成对标的公司49%股权的收
购；
7、本次测算未考虑本次配股发行费用的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，除收购标的公司49%股权以
外的其他事项对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；9、在测算本次配股发行前后归属于母公司所有者权益和加权平均净资产收益率时，未考虑利润分派的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
11、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
12、假设母公司企业所得税税率为15%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
2016年末 2017年末 2018年末/2018年
项目 /2016年 /2017年 未考虑本次 考虑本次配
配股 股
总股本（股） 541,491,950 710,724,961 710,724,961 923,942,449
期初归属于母公司所有者权益 196,559.67 216,379.84 257,573.56 257,573.56
（万元）
期末归属于母公司所有者权益 216,379.84 257,573.56 280,506.61 409,358.96
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 21,214.73 23,043.96 22,933.05 25,119.23
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股 0.3014 0.3266 0.3227 0.3073
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.3014 0.3266 0.3227 0.3073
收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均 10.29% 9.77% 8.52% 7.53%
净资产收益率
注：（1）上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出；
（2）2017年5月11日，公司资本公积转增股本实施完毕，2016年每股收益以调整
后的股数重新计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本和净资产规模将有所提高，同时完成对标的公司49%股权收购后公司净利润短期内也将得到提升，但受宏观经济、产业政策以及存在的经营风险等因素，标的公司实际经营成果存在低于预期、公司业务存在未获得相应幅度的增长的可能性，以及本次配股补充流动资金的财务效果也需要一定的时间周期体现。因此，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）收购久其科技持有的上海移通49%股权
1、上海移通业务快速增长，有利于增强上市公司盈利能力
上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系。上海移通以连接企业客户和终端用户为使命，以B2B2C为核心商业模式，致力于向企业客户提供面向其终端用户的高质量的移动信息推送服务。经过十余年探索、经营，上海移通凭借行业领先的移动信息应用运营支持平台技术、高质量信息推送服务以及电信运营商渠道资源优势在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型企业客户。
近年来，受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展，上海移通营业收入和净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺：“上海移通2016年度、2017年度、2018年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元，即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人民币31,900万元”。上海移通2016年经审计实现净利润9,116.39万元，超额完成当期业绩承诺，2017年1-9月已实现净利润7,548.95万元。本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司盈利水平。
2、有利于增强上市公司资产的完整性和独立性
久其软件正构建“久其+”信息化生态体系。根据内生增长+外延发展的战略规划，除夯实传统的电子政务、集团管控等管理软件板块业务外，久其软件收购了亿起联科技、瑞意恒动、上海移通等企业。目前，公司数字传播板块业务已初具规模。
2017年7月，公司成立久其数字传播有限公司，计划将其打造成为公司各
项数字传播业务的整合平台、协同平台、发展平台。本次收购上海移通49%股权
完成后，上海移通将成为公司全资子公司，有利于上海移通与公司数字传播板块其他公司融合、有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹运营，进而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。
3、进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同效应
本次收购完成后，公司将统一布局，根据集团化视角实现上市公司与上海移通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展，深化服务客户能力。
业务模式协同方面，公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓展有效降低营销渠道建设费用，为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良好的支撑作用；服务能力协同方面，上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、民政部等60多个国家部委及其直属机构、近百家央企，上海移通凭借行业领先的短彩信息推送服务能力，能够为上市公司现有客户完善管理流程服务，使上市公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务，提升客户体验；客户资源协同方面，上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进资源共享，以“久其+”品牌进行服务推介，促进客户资源优势互补；技术协同方面，上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持，上海移通的数据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力；资金协同方面，上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道，获得更多资金支持，促进盈利能力的不断提升。
（二）支付公司收购上海移通51%股权第二期对价款
公司拟使用本次配股募集资金24,480万元用于支付收购上海移通51%股权
二期对价款，可以有效改善公司财务结构，避免公司以债务融资方式持续提高公司资产负债率水平，增强公司资金链安全性。
（三）补充流动资金
1、公司发展数字传播业务需要运营资金支持
为深化布局数字传播业务，夯实数字传播板块。公司整合旗下数字营销厂商亿起联科技、社会化营销厂商瑞意恒动、媒体与营销大数据服务提供商久其智通，着力打造以大数据驱动的数
