002277 深市 友阿股份

股票简称：友阿股份    股票代码：002277    编号：2023–034
          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

    关于公司控股股东签订《承债式收购框架协议书》

          暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司于 2023 年 10 月 30 日签
署了《承债式收购框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟将其持有的部分本公司股份进行转让。该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人变更。本次签订的框架协议仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行全面尽调。尽调后，经各方协商签订正式协议。本次交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存在不确定性。

  2、本次交易事项的推进不会对公司的正常生产经营产生重大影响。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。

  3、本次签署的框架协议涉及的合作事项不构成关联交易。公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

  一、控股股东签署框架协议基本情况

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）2023年 10 月 30 日接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿
控股”）通知，友阿控股于 2023 年 10 月 30 日与微创英特半导体（中国）有限公
司（以下简称：“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟将所持公司 27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币 14 亿元的对外债务本金。该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。


  二、框架协议签署双方基本情况

  甲方：友阿控股

  1、友阿控股基本情况

  企业名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

  统一社会信用代码：91430000183884039P

  注册地址：长沙市八一路 1 号

  法定代表人：胡子敬

  注册资本：8000 万元人民币

  成立时间：1994 年 9 月 24 日

  经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    乙方：微创英特

  1、微创英特公司基本情况

  企业名称：微创英特半导体（中国）有限公司

  统一社会信用代码：91320600329549883Q

  注册地址：江苏省南通市深南路 99 号天安数码城 8 栋 7 层

  法定代表人：裴灿林

  注册资本：5706.0164 万美元

  成立时间：2015 年 02 月 10 日

  经营范围：研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装 SD 卡、手机存储卡、记忆棒等；组装、加工电脑及相关产品、复印一体机、传真机、打印机及通信电子产品，无线数据终端组装、生产、调试、研发、设计，销售公司所生产的产品并提供售后技术服务；从事非本公司生产产品的同类商品及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


  2、微创英特与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
  3、微创英特不属于失信被执行人。

  4、股权结构情况

      序号                  股东名称                      持股比例

      1                微创集团有限公司                    100%

                          合  计                            100%

  三、框架协议主要内容

  1、甲方拥有友阿股份 32.02%的股权，是公司的大股东和实控人。经甲乙双方协商同意，甲方将所持友阿股份 27.5%的股权转让给乙方或乙方指定人，乙方在长沙成立的子公司承接甲方人民币 14 亿元的对外债务本金。

  2、框架协议签订后十个工作日内，乙方在长沙成立子公司，注册资本为人民币 5000 万元。

  3、框架协议签订后 45 日内，乙方完成对友阿股份及其子公司的尽职调查。
  4、框架协议签订后五日内，甲乙双方即至银行开设共同监管账户，乙方向该共管账户支付人民币一千万元作为本次收购的诚意金。诚意金在正式协议签订时或框架协议签订后三个月解除监管，返还给乙方。

  5、框架协议签订后 45 日内，甲方应取得债权人同意将人民币 14 亿元的债务
由乙方在长沙成立的子公司承接及将友阿股份 27.5%的股权转让给乙方或乙方指定人的证明文件。

  6、框架协议签订后，甲方的股东会应通过同意转让友阿股份 27.5%股权的股东会决议，取得国有资产管理部门同意转让的文件及证监会要求的股权转让的相关法律文件。

  7、在正式的承债式收购协议签订时，甲方应确保乙方或乙方指定人成为友阿股份的实际控制人；在友阿股份的董事会换届时，除甲方保留一个董事会董事外，其他董事会席位由乙方或乙方指定人指定的人员担任，乙方聘请甲方董事长为名誉董事长。另友阿股份的核心管理人员由乙方或乙方指定人指定的人员担任。

  8、框架协议签订后的三个月内，甲方不得与第三方签署任何转让友阿股份的股份意向性合同或股权转让合同。乙方亦不得与任何第三方洽谈并签署类似合作协议。

  9、在友阿股份的股权转让给乙方后，甲方在重大决策事宜方面与乙方保持一致，甲方配合乙方以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。乙

方必须在 3 至 12 个月内完成不低于人民币 10 亿元市值的储能、光伏、新能源、
大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。

  10、乙方及乙方在长沙成立的子公司配合甲方完成人民币 14 亿元债务转移的相关手续。

  11、甲乙双方应严格遵守本协议相关约定，任何一方未按时完成相关约定或违约，守约方均可要求违约方支付 100 万元的违约金及其他费用（包括但不限于差旅费、人工费、尽职调查费、律师费等）。

  四、其他重要事项说明

  友阿控股和微创英特将在签订正式股权转让协议时明确约定，转让双方严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。友阿控股同时承诺，在转让完成后的六个月内比照控股股东继续遵守减持相关规定。

  五、对公司的影响

  1、本次甲乙双方签署框架协议，是为了友阿股份获得更好的发展，不以终止友阿股份的上市地位为目的。

  2、若本交易事项顺利推进，公司控股股东及实际控制人将发生变更，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。

  3、本次双方签署框架协议，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

  六、风险提示

  1、框架协议签订后，微创英特还需对友阿股份及其子公司进行全面的尽职调查。尽调后，经各方协商签订正式协议。本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存在不确定性。

  2、本次交易还存在需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准的情形。公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求
及时披露进展公告。本次交易事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。

  七、备查文件

  1、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司与微创英特半导体（中国）有限公司签署的《承债式收购框架协议书》

  2、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司出具的《关于股权转让事项进展暨不减持友阿股份股票的承诺函》

  特此公告。

                                        湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 31 日