证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2023-042
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）拟向特定对象发行股票募集资金，本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729 股（含本数），募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数）。其中，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。
2、本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
4、本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。
5、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江万马股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
1. 关联交易基本情况
公司拟向特定对象发行股票募集资金，本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即310,646,729 股（含本数），募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行方案，公司与海控集团于 2023 年 5 月在杭州市签署了《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），海控集团拟认购股票数量为本次向特定对象发行实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购。
2. 本次交易构成关联交易
鉴于海控集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）等规定，海控集团为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
3. 审议程序
公司于2023 年 5月 22日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五
次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出的予以注册决定。
二、关联方基本情况
1. 基本信息
公司名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
法定代表人 李彩元
注册资本 500,000 万元人民币
成立时间 2018-11-23
注册地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33
投资管理；资产运营；股权管理及资本运作;基金管理（需经国务院证
券监督管理机构批准）（以上范围,未经金融监管部门批准,均不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、
技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即
可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2. 股权结构及控制关系
截至本预案公告日，海控集团股权控制关系如下：
3. 主营业务发展情况
海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局 100%持股的控股平台，成立以来的主营业务为投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等。
4. 最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项 目 2023年 3月 31日/2023年 1-3月 2022年 12月31日/2022年度
资产总额 16,774,927.49 15,981,972.22
归属于母公司所有者权益 3,385,811.10 3,314,236.16
营业收入 1,066,494.85 4,651,075.64
净利润 5,463.64 41,337.54
注：海控集团 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
5. 其他说明
海控集团系公司的控股股东，为公司的关联方。海控集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向特定对象发行股票不超过 310,646,729 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 170,000.00万元（含本数）。公司控股股东海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股 票交 易均 价= 定价 基准日 前二 十个 交易 日股票 交易 总额/ 定价 基准日 前二十个交易日股票交易总量。
海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
规定，公司将按新的规定进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与海控集团签订的附条件生效的股份认购协议主要内容：
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江万马股份有限公司
乙方：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
签订时间：2023 年 5 月 22 日
（二）认购价格及定价依据
1、乙方认购本次发行的股票的价格不低于甲方定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）（不含定价基准日；定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
2、若甲方股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。
3、本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。
4、乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则乙方不参与本次认购。
（三）认购数量、认购金额及方式
1、甲方本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 170,000.00 万
元（含本数），本次拟发行股份数量不超过 310,646,729 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次发行最终数量按照实际募集资金总额除以发行价格确定，若计算得出的认购股份数量出现尾数不足一股的情况，不足一股的余数作舍去处理。若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
双方确认，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购股票数量为本次发行股票实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前乙方持有上市公司股份的比例进行同比例认购
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