002276 深市 万马股份

证券简称：万马股份                证券代码：002276
          浙江万马股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

              （草案）摘要

                    2023 年 4 月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”），并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号》（以下简称“《工作指引》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《浙江万马股份有限公司章程》制定。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的条件：

    （一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （五）建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

    （六）证券监管部门规定的其他条件。

    五、本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 1,035.00 万股，约占本计划
草案公告时公司股本总额 103,548.9098 万股的 1.00%。其中首次授予 919.20 万股
限制性股票，占本次授予总量的 88.81%、占本计划草案公告时公司总股本的0.89%；预留授予 115.80 万股限制性股票，占本次授予总量的 11.19%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.11%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

    六、限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股股份，限
制性股票的首次授予价格为 5.10 元/股。

    七、限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 185 人，占公司员工总数
5,613 人（截至 2023 年 3 月 31 日）的 3.30%，包括公司（含控股子公司，下同）
董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员。

    参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

    预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

    八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

    十、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    十一、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

解除限售安排                  解除限售时间                  可解除限售数量占
                                                            获授权益数量比例

  第一个    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授        30%

 解除限售期  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授        30%

 解除限售期  予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  第三个    自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授        40%

 解除限售期  予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    十二、公司层面解除限售业绩条件为：

    本计划首次及预留授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：


 解除限售期                          业绩考核条件

              1.2023年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率的平均值
              （4.47%）；

    第一个    2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣非归母净利润年增长率
  解除限售期  不低于70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；

              3.2023年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
              （3.67次）。

              1.2024年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
              （4.47%）；

    第二个    2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长率
  解除限售期  不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；

              3.2024年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
              （3.67次）。

              1.2025年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
              （4.47%）；

    第三个    2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率
  解除限售期  不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；

              3.2025年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
              （3.67次）。

    注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

    ②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

    ③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。

    十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十五、本激励计划须通过公司董事会审议后正式上报青岛西海岸新区国有资产管理局，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过后方可实施。

    十六、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
    十七、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


声 明......- 2 -
特别提示......- 2 -
目  录......- 6 -
第一章释义......- 7 -
第二章限制性股票激励计划的目的与原则......- 8 -
第三章限制性股票激励计划的管理机构......- 9 -
第四章激励对象的确定依据和范围......- 10 -
第五章限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配......- 12 -
第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 13
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法......- 16 -
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章限制性股票的调整方法和程序......- 23 -
第十章限制性股票的会计处理......- 25 -
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理......- 27 -
第十二章 限制性股票回购注销原则......- 30 -
第十三章 其他重要事项......- 32 -

                            第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万马股份、本公司、公司 指 浙江万马股份有限公司
股权激励计划、限制性股 指 浙江万马股份有限