证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2020-052
浙江万马股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让
协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“智能科技集团”）、张德生、陆珍玉与青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）签署了《关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司 258,975,823 股股份（占公司股本总额的 25.01%）转让给海控集团，本次股份转让价格约为 9.1744 元/股，股份转让价款合计 23.7595亿元。
2.本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。公司的控股股东将变更为海控集团，实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸新区国资局”）。
3.本次权益变动方式为股份协议转让，未触及要约收购。
4.本次股份转让尚需经上级国资监管机构同意并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，则本次股份转让暨控制权拟发生变更事宜能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5.公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦
促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动
人签署股份转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-044），就公司控股股东、实际控制人及其一致行动人智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署《股份转让框架协议》事项进行了公告。
公司于近日收到智能科技集团、张德生、陆珍玉的通知，智能科技集团、张
德生、陆珍玉与海控集团于 2020 年 9 月 19 日签署了《股份转让协议》，将其持
有的公司 258,975,823 股股份（占公司股本总额的 25.01%）转让给海控集团。本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下：
一、交易各方情况
（一）股份转让方
1.浙江万马智能科技集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街 555 号 8 幢
法定代表人：张德生
注册资本：9,120 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能科技集团为公司的控股股东。截至本公告日，智能科技集团持有公司股份总数为 263,141,812 股，占公司总股本的 25.41%，均为无限售条件流通股。其中，智能科技集团所持股份中质押股份119,000,000股，占其持有股份数的45.22%，占公司总股本的 11.49%。
2.张德生
身份证号：330124194912******
张德生为本公司的实际控制人。截至本公告日，张德生直接持有公司股份63,450,322 股，占公司总股本的 6.13%；并通过智能科技集团间接控制公司股份263,141,812 股，占公司总股本的 25.41%。上述股份均为无限售条件流通股。
3.陆珍玉
身份证号：330124195111******
陆珍玉为本公司实际控制人张德生之配偶。截至本公告日，陆珍玉持有公司股份 51,774,420 股，占公司总股本的 5.00%，均为无限售条件流通股。
智能科技集团（公司控股股东，受张德生先生控制）、张德生（公司实际控制人）、陆珍玉（公司实际控制人之配偶）之间构成一致行动关系。
（二）股份受让方
公司名称：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
法定代表人：李彩元
注册资本：500,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：青岛西海岸新区国有资产管理局持股 100%。
截至本公告日，海控集团未持有公司股份。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）签订主体
甲方：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
乙方 1：浙江万马智能科技集团有限公司
乙方 2：张德生
乙方 3：陆珍玉
（在本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”，甲方和乙方合称“各
方”，单称“一方”。）
（二）签订时间
2020 年 9 月 19 日
（三）股份转让
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 258,975,823 股无限售流通股，占上市公司股本总额的 25.01%，通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等目标股份。其中：
1.乙方 1 将其持有的上市公司 143,751,081 股无限售流通股（占上市公司股
本总额的 13.88%），通过协议转让的方式转让给甲方；
2.乙方 2 将其持有的上市公司 63,450,322 股无限售流通股（占上市公司股本
总额的 6.13%），通过协议转让的方式转让给甲方；
3.乙方 3 将其持有的上市公司 51,774,420 股无限售流通股（占上市公司股本
总额的 5.00%），通过协议转让的方式转让给甲方。
本次股份转让完成后，甲方将持有上市公司 258,975,823 股人民币普通股，
有资产管理局将成为上市公司的实际控制人。
（四）转让价款
经各方协商一致，本次股份转让按照上市公司整体估值人民币 95 亿元为定价依据，确定本次股份转让总价款（含税）共计人民币 23.7595 亿元（大写：贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾伍万圆整），约 9.1744 元/股。甲方全部以现金方式向乙方支付股份转让价款。其中：
1.甲方应向乙方 1 支付股份转让价款人民币 13.1883 亿元（大写：壹拾叁亿
壹仟捌佰捌拾叁万圆整）；
2.甲方应向乙方 2 支付股份转让价款人民币 5.8212 亿元（大写：伍亿捌仟贰
佰壹拾贰万圆整）；
3.甲方应向乙方 3 支付股份转让价款人民币 4.7500 亿元（大写：肆亿柒仟伍
佰万圆整）。
各方同意，协议签订后至目标股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续之日（以下简称“交割日”）期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，目标股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不发生变化。
若甲方的国有资产监督管理机构（以下简称“国资监管机构”）对本次交易提出调整意见的，届时由各方按照国资监管机构的意见另行协商本次交易。
（五）转让价款的支付
甲方已于2020年6月16日向共管账户支付意向金人民币5,000万元（大写：伍仟万圆整）。本次交易经国资监管机构批准之日起，该等意向金自动转为股份转让款。
本次股份转让取得深交所出具的合规确认意见（密封件）及中登公司出具的缴费通知单后 1 个工作日内，甲方应向共管账户支付剩余转让价款人民币
23.2595 亿元（大写：贰拾叁亿贰仟伍佰玖拾伍万圆整）。
交割日后 1 个工作日内，甲方同意自共管账户向乙方指定账户支付股份转让款人民币 23.7595 亿元（大写：贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾伍万圆整）。
上述款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书。无论甲方是否收到收款确认书，上述款项从共管账户划付至乙方指定收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支付协议约定的全部股份转让款支付义务。
（六）目标股份的过户登记
本次股份转让取得中登公司出具的缴费通知单后 5 个交易日内，且甲方已按约定将股份转让款汇至共管账户，各方应到中登公司缴纳各方应当缴纳的税费并办理目标股份的过户登记手续，将目标股份登记至甲方名下（但因中登公司内部流程导致未在前述期限内完成的情形除外）。
（七）公司治理
自交割日起 30 个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以换届或改选的方式更换董事、监事：
1.上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。甲方有权向上市公
司提名 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使甲方提名的 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人当选，确保甲方提名的董事占全体董事的过半数。乙方保证在上市公司股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票。
2.上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。甲方有权向上市公
司提名 2 名非职工监事候选人，各方应尽合理努力促使甲方提名的 2 名非职工监事候选人当选，确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数。乙方保证在上市公司股东大会上对甲方提名的监事人选投赞成票。
3.上市公司董事长应从甲方提名的董事中选举产生，财务总监人选由甲方提名并经董事会聘任，乙方保证在上市公司董事会上对甲方提名的董事长、财务总
监人选投赞成票。
4.在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程（如需），以完成董事会、监事会及高级管理人员的改选和聘任。
协议签订后及交割完成后甲方作为上市公司控股股东期间，乙方及其一致行动人应当：
1.非经甲方书面同意，不会单独或联合或协助第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市公司的实际控制权，不得以任何形式危害甲方对上市公司的实际控制。
2.乙方应尽最大努力配合甲方维持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。
（八）过渡期安排
自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。
在过渡期内，乙方不得在目标股份上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、
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