证券代码：002276 股票简称：万马股份 编号：2020-044
浙江万马股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让框架协议
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的《股份转让框架协议》仅为协议各方的初步意向性约定，本次转让股份事项的最终方案尚需由浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“智能科技集团”）、张德生、陆珍玉与青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）签署正式的《股份转让协议》确定。且需经有关国有资产监督管理机构（以下简称“国资机构”）审批，及证券监管部门的合规性审核。该事项能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2.截至本公告日，智能科技集团、张德生、陆珍玉合计持有浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万马股份”）股份总数为378,366,554股，占公司总股本的36.54%，均为无限售条件流通股。若本次股份转让实施完成后，智能科技集团、张德生、陆珍玉合计持有公司股份为119,390,731股，占公司总股本的11.53%；海控集团将持有公司股份为258,975,823股，占公司总股本的25.01%，成为公司的控股股东。青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸新区国资局”）将成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3.本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条关于上市公司大股东不得减持股份
的情形。
4.本次转让股份事项尚需进行尽职调查。本次股份转让事项不构成关联交易。
2020年6月10日，公司收到控股股东智能科技集团、实际控制人张德生及其一致行动人陆珍玉通知，因业务发展需要，智能科技集团、张德生、陆珍玉于2020年6月10日与海控集团签署了《关于万马股份股份转让框架协议》，拟向海控集团转让其持有的公司股份258,975,823股（占公司总股本的25.01%）。若本次股份转让实施完成，海控集团将持有公司25.01%的股份，成为公司的控股股东，西海岸新区国资局将成为公司的实际控制人。现将具体情况公告如下：
一、协议相关方的基本情况
（一）股份出让方
1.浙江万马智能科技集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢
法定代表人：张德生
注册资本：9,120万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能科技集团是公司的控股股东。截至本公告日，智能科技集团持有公司股份总数为263,141,812股，占公司总股本的25.41%，均为无限售条件流通股。其中，智能科技集团所持股份中质押股份120,000,000股，占其持有股份数的45.60%，占公司总股本的11.59%。
2.张德生
身份证号：330124194912******
张德生为本公司的实际控制人。截至本公告日，张德生直接持有公司股份63,450,322股，占公司总股本的6.13%；并通过智能科技集团间接控制公司股份263,141,812股，占公司总股本的25.41%。上述股份均为无限售条件流通股。
3.陆珍玉
身份证号：330124195111******
陆珍玉为本公司实际控制人张德生之配偶。截至本公告日，陆珍玉持有公司股份51,774,420股，占公司总股本的5.00%，均为无限售条件流通股。
智能科技集团（公司控股股东）、张德生（公司实际控制人）、陆珍玉（公司实际控制人之配偶）之间构成一致行动关系。
（二）股份受让方
公司名称：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路88号佳沃大厦1601室
法定代表人：李彩元
注册资本：500,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：青岛西海岸新区国有资产管理局持股100%
截至本公告日，海控集团未持有公司股份。
二、《股份转让框架协议》核心内容
（一）股份转让比例、价格及支付安排
甲方（海控集团）拟受让乙方（智能科技集团、张德生、陆珍玉）持有标的公司（即万马股份）25.01%的股份（简称“目标股份”），并取得标的公司控制权，标的公司按整体估值不超过95亿元计。目标股份转让价款应当于目标股份交割时一次性付清（可以以共管方式操作）。
（二）排他性承诺
乙方承诺：自本协议签署之日起三个月内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就收购标的公司控制权进行协商或者谈判；同时，股权转让完成后，乙方不可撤销地承诺始终不谋求标的公司控制权。
甲方承诺：自本协议签署之日起三个月内，未经乙方同意，甲方及其关联方不得与第三方以任何方式就收购其他上市公司进行协商或者谈判。
（三）意向金
本协议签署之日起3个工作日内，甲、乙双方应当共同配合完成开设银行共管账户，具体开户银行由智能科技集团（乙方1）在全国性大型商业银行中指定，以智能科技集团名义开立共管账户，预留甲方名章（该账户以下称为“共管账户”），用于接收意向金。在共管帐户开立后2个工作日内，甲方应向共管账户转账支付意向金人民币5,000万元。
意向金支付完成后，甲方将对标的公司开展包括但不限于法律、财务、商业
领域在内的尽职调查工作，并在2个月内完成全部尽职调查工作及履行完毕内部决策程序。尽职调查过程中如果发现目标股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让事项，或标的公司存在任何可能对本次交易构成实质障碍的事项而导致本协议解除，或甲方完成内部决策但未获得国资监管部门审批决策的，则智能科技集团（乙方1）应配合甲方向共管账户开户银行下达向甲方指定银行账户付款的指令，以使甲方收回意向金人民币5,000万元。
上述意向金在共管账户的共管期间内，产生的银行利息归甲方所有。意向金在正式协议签署后，可转为股权转让款。
（四）公司治理
按照法律法规及标的公司章程规定，股份完成交割之日起，标的公司按法定程序及时召开董事会、股东大会等会议，完成改组董事会及主要岗位的人选委派工作：甲方控制标的公司后即行改组标的公司董事会，推荐董事席位须占董事会半数以上（4名非独立董事及2名独立董事人选），甲方有权委派董事长人选，财务总监人选由甲方提名并经董事会聘任，乙方应积极配合完成改组工作。
（五）违约责任
1.若甲方通过尽职调查，未发现目标股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让事项，或标的公司存在与公开披露事项重大不一致情形且该等情形影响标的公司持续经营的，或标的公司未公开披露事项可能导致标的公司存在人民币3,000万元以上损失的，而拒不履行本协议约定与乙方继续签署正式股份收购协议的，则构成甲方在本协议项下的违约事件，甲方应当向乙方支付人民币5,000万元的违约金（乙方有权以甲方支付的意向金抵扣）。
2.若乙方未经甲方同意，在排他期内或本协议终止前，与第三方以任何方式就收购标的公司控制权进行协商或者谈判的；或者乙方不实质响应本次交易（但因目标股份作价无法达成一致而导致的情形除外）导致本次交易失败，构成乙方在本协议项下的违约事项，乙方应当向甲方支付人民币5,000万元的违约金。
三、本次股份转让是否合规的说明
1.本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的关于股份减持的承诺。
2.控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
3.本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
4.本次股份转让事项需经有关国资机构审批，以及证券监管部门的合规性审核。
四、对公司的影响
1.若本次转让实施完成，西海岸新区国资局将成为公司实际控制人。
2.本次股份转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。
五、相关风险提示
1.本次签订的《股份转让框架协议》仅为协议各方的初步意向性约定，该事项能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2.本次转让股份事项尚需协议各方签署正式的《股份转让协议》确定。
3.截至本公告日，智能科技集团、张德生、陆珍玉合计持有公司股份总数为378,366,554股，占公司总股本的36.54%，均为无限售条件流通股。若本次股份转让实施完成后，智能科技集团、张德生、陆珍玉合计持有公司股份为119,390,731股，占公司总股本的11.53%；海控集团将持有公司股份为258,975,823股，占公司总股本的25.01%，成为公司的控股股东。西海岸新区国资局将成为公司实际控制
人。
4.《股份转让框架协议》约定标的公司按整体估值不超过95亿元，最终交易价格和方式以正式协议为准，且应当符合法律法规和监管规则的要求。
5.本次转让股份事项尚需进行尽职调查。
6.本次转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。
六、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签订的《股份转让框架协议》。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2020年6月11日
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