桂林三金药业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关事项已经桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议和2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。
2、本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币2.5亿元，回购股份价格不超过人民币16元/股条件下，若按此次回购资金最高额计算，预计回购股份约为15,625,000股，约占公司已发行总股本的2.65%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过方案起12个月内。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规等有关规定，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司于2018年8月21日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议和2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体回购方案内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不超过人民币2.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格
为15,625,000股，约占公司已发行总股本的2.65%。回购股份数量未超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若公司最终回购股份数量为15,625,000股，并假设全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 56,843,348 9.63% 72,468,348 12.28%
无限售条件股 533,356,652 90.37% 517,731,652 87.72%
总股本 590,200,000 100.00% 590,200,000 100.00%
2、若公司最终回购股份数量为15,625,000股，并假设全部用于减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施，则
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 56,843,348 9.63% 56,843,348 9.89%
无限售条件股 533,356,652 90.37% 517,731,652 90.11%
总股本 590,200,000 100.00% 574,575,000 100.00%
本次回购股份也可能会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
八、办理本次股份回购事宜的相关授权
公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案；
3、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
4、在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
5、根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为3,109,742,185.06元，净资产为2,687,768,814.63元。若回购资金总额为人民币2.5亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.04%、约占净资
不超过2.5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、独立董事意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币2.5亿元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位,同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市通商律师事务所关于本次公司回购股份出具以下结论性意见：公司本
办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购股份资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-026），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
（二）股份回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购期间每个月的前3个交易日内；
3、回购股份占公司总股本比例每增加1%的，自事实发生之日起3日内；
4、定期报告中；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司
