桂林三金药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：桂林三金药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林三金
股票代码：002275
收购人之一：翁毓玲
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之二：邹洵
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之三：邹准
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
签署日期：二〇二二年四月
声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在桂林三金药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林三金药业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次收购系桂林三金原实际控制人邹节明先生逝世产生的股权继承导致，其中在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三金 29,300,061 股股份，占桂林三金股份总数的 4.96%）后，对于剩余的桂林三金 29,300,061 股股份（占桂林三金股份总数的 4.97%）， 由邹洵先生继承桂林三金 6,535,183 股股份（占桂林三金股份总数的 1.11%），由邹准先生继承桂林三金 22,764,878 股股份（占桂林三金股份总数的 3.86%）；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三金控股股东三金集团 18,171,350 股股份，占三金集团股份总数的 9.09%）后，对于剩余的三金集团 18,171,350 股股份（占三金集团股份总数的 9.09%），由邹准先生全部继承；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团控股股东金科创投 32%股权）后，对于剩余的金科创投 32%股权，由邹洵先生全部继承。为使桂林三金控制权稳定，保持稳定经营发展，翁毓玲女士将其持有的金科创投32%股权转让给一致行动人邹洵先生，邹洵先生成为金科创投控股股东，从而取得上市公司控制权。此外，王许飞先生、谢元钢先生将其各持有的金科创投 1.5%股权转让给邹洵先生。本次收购完成后，收购人合计控制上市公司 423,279,422股权益股份，占公司股份总数的 71.72%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ......6
第一节 收购人介绍 ......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人最近五年内的主要职业、职务......7
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况......8
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况...8
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况......8
六、收购人关系、收购人与上市公司关联关系......8
七、一致行动关系说明......9
第二节 本次收购的目的及批准程序......10
一、本次收购目的及原因......10
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划10
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序......10
第三节 收购方式 ......11
一、本次收购具体情况......11
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况......13
三、本次收购涉及《股份转让协议》的主要内容......14
四、本次收购股份的权利限制情况......14
五、免于以要约方式进行收购的说明......16
第四节 资金来源 ......17
一、遗产继承及夫妻共同财产分配......17
二、协议转让......17
第五节 后续计划 ......18
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......18
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....18
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况......18
六、对上市公司分红政策的调整变化......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......19
第六节 本次收购对上市公司的影响分析......20
一、本次变动对上市公司独立性的影响......20
二、对上市公司同业竞争的影响......21
三、对上市公司关联交易的影响......22
第七节 与上市公司之间的重大交易......23
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......24
第九节 其他重要事项 ......25
第十节 备查文件 ......34
一、备查文件......34
二、备查地点......34
收购报告书附表......35
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司
本报告书/收购报告书 指 桂林三金药业股份有限公司收购报告书
收购人 指 翁毓玲、邹洵、邹准
收购人通过继承及股权转让方式直接和间接合计控制
本次收购 指 上市公司 423,279,422 股股份，取得上市公司 71.72%权
益的事项
三金集团 指 桂林三金集团股份有限公司，为公司控股股东
金科创投 指 桂林市金科创业投资有限责任公司，为三金集团控股股
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人之一
1、姓名：翁毓玲
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051949********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）收购人之二
1、姓名：邹洵
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051976********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）收购人之三
1、姓名：邹准
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051980********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、收购人最近五年内的主要职业、职务
1、翁毓玲女士：退休。
2、邹洵先生：2010 年 12 月至 2022 年 1 月，历任公司董事、副总裁、董事
会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务；2022 年 1 月至今担任
三金集团董事局主席、总裁，公司董事长；2018 年 9 月至今担任公司控股子公司上海三金生物科技有限公司执行董事、控股孙公司宝船生物医药科技(上海)有限公司和白帆生物科技（上海）有限公司执行董事。2022 年 3 月至今，担任金科创投执行董事。
3、邹准先生：2010 年 12 月至今，担任三金集团董事；2013 年 12 月至今，
担任公司董事、副总裁。截至本报告书签署之日，邹准先生还担任公司全资子公司桂林三金日化健康产业有限公司、桂林三金大健康产业有限公司执行董事。三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除因本次收购而直接或间接控制桂林三金、三金集团、金科创投外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
收购人 公司名称 经营范围 持股比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件
北京鼎彝科 服务；销售自行开发的产品；软件咨询；产品设计；经
邹洵 技有限公司 济贸易咨询。（
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