证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-017
桂林三金药业股份有限公司
关于将原收购桂林金可罐头食品有限
公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其100%股权暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次交易情况概述
桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）于2014年9月25日召开了
第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》。并于当日与桂林金可罐头食品有限公司（下称“金可罐头公司”）签订了《资产转让协议》，本公司以自有资金33,580,038.09元购买金可罐头公司位于桂林市荔浦县荔城镇黄寨居委会321国道旁的46,671.34㎡土地使用权及房屋建（构）筑物资产，其中土地使用权14,141,416.02元、房屋建（构）筑物资产19,438,622.07元。
本次收购资产事宜虽构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，已获董事会批准，无需提交股东大会审议通过。【详细内容见2014年09月26日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的公告》】协议签署后，公司向金可罐头公司支付了3,358万元资产转让款，并开始办理相关过户手续。因金可罐头公司实际上已经停产，除土地厂房及部分设备外没
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有其他资产，因此，在办理过户过程中，公司希望适用资产重组的相关条款，减免相关税费。经与相关部门不断协商，本次购买资产所缴纳的相关税款仍无法达到公司预期的水平。为节约收购成本，经公司慎重考虑，拟将原资产转让方式变更为收购股权方式。2015年，金可罐头公司将剩余的机器设备进行处置变现，账面上除土地、厂房外只剩下现金和对本公司的负债。
目前，审计和评估机构已分别完成审计、评估工作，并以2016年3月31日为基准日出具了一年加一期审计报告和评估报告，现公司董事会审议终止原《资产转让协议》，改为收购股权的方式。
二、本次交易概述
1、为全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司（下称“西瓜霜生态”）未来扩大生产提供更充足的物流生产基地，公司于2016年6月28日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于将原收购桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其100%股权暨关联交易的议案》。公司于2016年6月28日与桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）签订《股权转让协议》，本公司以自有资金844.53万元收购三金集团持有的桂林金可罐头食品有限公司100%股权。
2、三金集团持有公司61.11%股权，为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次收购股权事宜构成关联交易。
3、董事会表决情况：本次关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议非关联董事审议通过（3票同意、0票反对、0票弃权）。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议通过。
三、关联方基本情况
1、关联方名称：桂林三金集团股份有限公司
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住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号
法定代表人：邹节明
注册资本：人民币贰亿元
企业性质：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码: 91450300732230872U
经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。
2、历史沿革
2001年12月12日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等541名自然人发起设立。2002年3月20日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有限公司”。2006年三金集团股东由541名自然人减至510名自然人，2006年至2007年，三金集团393名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司签署协议转让其持有的三金集团股份统一于2007年3月28日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90%的股权，为控股股东。截至目前，三金集团股权结构如下表：
序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 桂林市金科创业投资有限责任公司 101,256,900 50.63%
2 邹节明 33,205,900 16.60%
3 王许飞 8,703,500 4.35%
4 谢元钢 4,215,400 2.11%
5 王淑霖 2,984,700 1.49%
6 翁毓玲 2,900,600 1.45%
7 祝长青 2,644,200 1.32%
8 谢小姗 2,567,500 1.28%
9 汤一锋 2,523,800 1.26%
10 韦葵葵 2,523,300 1.26%
11 其他103名股东 36,474,200 18.24%
合计 200,000,000 100.00%
3、最近三年主要财务数据
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单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 371,310.98 372,170.24 364,578.80
负债总额 105,980.65 118,103.82 124,083.61
净资产 265,330.32 254,066.42 240,495.19
营业收入 139,692.85 149,229.65 151,566.89
净利润 31,435.63 34,754.62 35,685.37
注：上述财务数据为经审计的三金集团合并报表数据。
4、关联关系
三金集团为本公司控股股东，持有公司360,672,000股份，占公司总股本的61.11%。同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生目前还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事。
四、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
本次收购标的为三金集团所持的金可罐头公司100%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
2、本次收购前金可罐头公司的基本情况
名称：桂林金可罐头食品有限公司
住所：桂林荔浦荔桂路黄寨工业园298号
法定代表人：邹洵
注册资本：贰仟柒佰柒拾伍万元
企业性质：一人有限责任公司
企业法人营业执照注册号：450331000003481
经营范围： 生产销售：罐头(果蔬罐头，其他罐头)。经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营本企业生产所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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股东及持股比例：三金集团持有金可罐头公司100%股权。
3、历史沿革及最近三年发展状况
金可罐头公司成立于2006年12月19日，是桂林三金集团股份有限公司的全资子公司，是一家拥有独立自营进出口权、专业从事罐头食品生产及销售的企业，位于桂林市荔浦县境内，毗邻321国道，2009年4月正式完工并投入生产。
由于罐头市场不景气、公司经营管理等原因，公司从2012年3-4月间至今一直处于停产状态，相关生产设备、厂房及土地均处于闲置状态。
4、关联关系
金可罐头公司为本公司控股股东三金集团的全资子公司，三金集团持有公司360,672,000股份，占公司总股本的61.11%。目前，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事；公司董事邹洵先生担任罐头公司执行董事。
5、金可罐头公司最近一年又一期的主要财务数据
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金可罐头公司2015年度及2016年1-3月财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2016〕6360号审计报告，该公司主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额
