证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2014-018
桂林三金药业股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、为进一步整合公司资源，提高资金使用效率，2014 年9 月28 日，桂林
三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”或“甲方”）与广西毕生医
药有限公司（下称“毕生医药”或“乙方”）签订了《股权转让协议》，出售本
公司所持的桂林三金医药有限公司（下称“三金医药”或“标的公司”）100%
股权。在经审计所对应的资产价值基础上，甲方与乙方双方协商，上述标的股权
转让价款最终确定为：人民币1520万元。
本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、本次出售资产属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大
会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：广西毕生医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：临桂县临桂镇秧塘工业园内1#、2#标准厂房
法定代表人：周毕生
注册资本：壹仟万圆整
营业执照注册号：450322000003975
经营范围：销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素；Ⅱ、Ⅲ类：注射穿
刺器械，医用高分子材料及制品；Ⅱ类：物理治疗及康复设备；批发预包装食品。
主要股东：周毕生持有毕生医药82.90%的股权。
2、毕生医药与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
3、毕生药业最近一年主要财务指标
截止2013年12月31日，毕生医药资产总额为14,664.21万元，负债总额为
7,461.15万元，所有者权益总额为7,203.06万元，2013年1-12月实现营业收入
为30,112.16万元，营业利润为2,013.80万元，净利润为1,510.35万元。（上述数
据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）本次出售标的为本公司所持的三金医药100%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争
议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）账面价值：该项资产经审计后2014年6月30日净资产为人民币
12,896,706.91元。
2、本次交易前三金医药的基本情况
公司名称：桂林三金医药有限公司
注册地：桂林市金星路1号11栋二楼
法定代表人：王许飞
注册资本：1,000.00万元
公司类型：一人有限责任公司
设立时间：2000年11月23日
股东及持股比例：本公司持有三金医药100%股权。
经营范围：销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品；蛋白同化制剂；肽类激素；
批发预包装食品；销售I类医疗器械，Ⅱ、Ⅲ类：注射穿刺机械；医用高分子材
料及制品、Ⅱ类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；
销售日用化妆品，公司属于医药行业。
3、公司最近一年及最近一期的主要财务指标
项目 2013年12月31日 2014年6月30日
资产总额 50,514,660.41 39,555,762.96
负债总额 38,281,947.08 26,659,056.05
应收款项总额 32,692,681.23 24,220,985.67
净资产 12,232,713.33 12,896,706.91
项目 2013年12月31日 2014年6月30日
营业收入 102,446,710.13 54,871,262.66
营业利润 938,842.98 1,018,019.38
净利润 725,882.72 663,993.58
经营活动产生的现金流量净额 -1,536,470.82 -2,361,746.55
以上数据已分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事
务所广西分所审计。
4、具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所广西分所对三
金医药以2014年6月30日为基准日的净资产进行了审计，并出具了中审专审字
【2014】17016号审计报告，三金医药截止2014年6月30日的资产总额为
39,555,762.96元，负债总额为26,659,056.05元，净资产为12,896,706.91元。
5、截至目前，公司不存在为三金医药提供担保、委托该子公司理财，三金
医药也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、标的公司2014年6月30日债权债务清单，以中审亚太会计师事务所广
西分所出具的《桂林三金医药有限公司净资产
