证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2014-016
桂林三金药业股份有限公司
关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、为进一步整合企业资源，延伸公司产业链并优化产品业务结构，进军大
健康领域日化行业，向消费者提供更为全面和完善的产品和服务，提升企业综合
竞争力，桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）2014 年9 月
25 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于收购桂林三金西
瓜霜生态制品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。公司于2014 年9 月
25 日与桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）签订了《股权转让协
议》，以公司自有资金1,021.14万元收购三金集团持有的桂林三金西瓜霜生态制
品有限责任公司（下称“西瓜霜生态”）100%股权。
2、三金集团持有公司61.11%股权，为公司控股股东，根据深交所《股票上
市规则》规定，本次收购股权事宜构成关联交易。
3、董事会表决情况：本次关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议非
关联董事审议通过（3票同意、0票反对、0票弃权）。根据深交所《股票上市规
则》等相关法律法规的规定，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹
准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前认可本
次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提
交股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：桂林三金集团股份有限公司
住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号
法定代表人：邹节明
注册资本：人民币贰亿元
企业性质：股份有限（国内合资）
经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。
2、历史沿革
2001年12月12日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450
号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等541名自
然人发起设立。2002年3月20日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有
限公司”。2006年三金集团股东由541名自然人减至510名自然人，2006年至
2007年，三金集团393名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司签署协议转
让其持有的三金集团股份统一于2007年3月28日办理了工商变更登记。股权转
让完成后，金科创投持有三金集团45.90%的股权，为控股股东。截至目前，三
金集团股权结构如下表：
序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 桂林市金科创业投资有限责任公司 101,256,900 50.63%
2 邹节明 26,152,100 13.08%
3 王许飞 8,703,500 4.35%
4 邹 洵 4,358,600 2.18%
5 邹 准 4,358,600 2.18%
6 谢元钢 4,215,400 2.11%
7 王淑霖 2,984,700 1.49%
8 翁毓玲 2,900,600 1.45%
9 祝长青 2,644,200 1.32%
10 其他106名股东 42,425,400 21.21%
合计 200,000,000 100.00%
3、最近三年主要财务数据
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单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 364,578.80 356,878.42 281,381.07
负债总额 124,083.61 127,794.39 70,806.81
净资产 240,495.19 229,084.02 210,574.26
营业收入 151,566.89 155,028.75 134,855.04
净利润 35,685.37 34,085.84 26,263.18
注：上述财务数据为经审计的三金集团合并报表数据。
4、关联关系
三金集团为本公司控股股东，持有公司360,672,000股份，占公司总股本的
61.11%。同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元
钢先生目前还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
本次收购标的为三金集团所持的西瓜霜生态100%股权。
