证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号：2014-001
桂林三金药业股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公
司未履行完毕的承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会广西监管局《关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》（桂证监发[2014]2号）要求，桂林
三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了梳理，截至2013年底，公司存
在的未完成承诺事项均为上市承诺并在公司招股说明书中已予以披露，现将具体
情况公告如下：
1、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人邹节明先生及担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许
飞、谢元钢、王淑霖、徐润秀及历任董事、高级管理人员的韦葵葵等6名自然人
股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起，在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二
十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准于2008年8月分别做
出声明，承诺其直接持有的桂林市金科创业投资有限责任公司的股权，及其直接
持有的桂林三金集团股份有限公司的股权，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述
股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。
2、关于避免同业竞争的承诺
公司的控股股东桂林三金集团股份有限公司和实际控制人邹节明于2007年
6月分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
“在本公司/本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股
股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接
参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产
任何与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。
本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控
股地位促使本公司/本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本公司/
本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的
业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知三金药业，并尽力将该商
业机会让予三金药业。”
3、关于关联交易的承诺
公司的控股股东桂林三金集团股份有限公司和实际控制人邹节明于2007年
6月向公司就关联交易出具承诺，承诺如下：
“在本公司/本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控
股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将尽可能减少和规范
与三金药业及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司/本
人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求
三金药业及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据
《关联交易制度》等有关规范性文件及三金药业公司章程履行合法审批程序并订
立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交
易损害三金药业及其他股东的合法权益。”
4、关于专利使用许可的承诺
公司的控股股东桂林三金集团股份有限公司和实际控制人邹节明向本公司
及全体股东出具了《关于发明专利使用许可的承诺书》，内容如下：
“（1）除非根据法律规定或者被许可人单方解除合同，在《专利实施许可合
同》约定的自2007年4月25日至2022年9月25日的合同有效期内，都将不单
方解除合同、终止许可；
（2）除非根据法律规定，不单独改变许可人和被许可人在《专利实施许可
合同》约定的条款和条件，包括但不限于许可方式和使用费等事项；
（3）在西瓜霜工艺专利有效期间，许可人有义务按照《中华人民共和国专
利法》的规定，适时缴纳年费、不声明放弃专利权，以保障被许可人能够持续的
合法有效的使用该专利；
（4）采取一切可能的措施，依法保护西瓜霜工艺专利的专利权，制止各种
专利侵权行为，以保障《专利实施许可合同》的顺利履行；
（5）除在《专利实施使用许可合同》中约定的合同有效期间外，自西瓜霜
制备工艺专利权获得之日起至《专利实施使用许可合同》签署之日的期间内，许
可人亦同意追认被许可人已经按照《专利实施使用许可合同》的条款和条件实施
使用该专利的行为的有效性，并承诺不就此以任何形式追究被许可人的任何责
任；
（6）在本承诺书项下的所有声明、承诺和保证，三金集团和邹节明作为共
同共有人都将保持一致行动，不单独做出违反上述声明、承诺和保证的行为。”
5、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺
“本人将尽勤勉之责，尽力维护公司的利益，不会利用在公司的地位和职权
为自己谋取私利。
本人保证不会利用在公司的地位和职权从事损害公司利益的活动。本人在任
职期内，将不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公司相竞争的业务。若
本人担任高级管理人员的企业与公司发生关联交易或在业务上产生竞争，本人承
诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常的商业条件进行，不得要求或接受公
司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；对于产生的业务竞
