华明电力装备股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
华明电力装备股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212460号）（简称“反馈意见”）已收悉。华明电力装备股份有限公司（简称“华明装备”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）、会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“发行人会计师”）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。
目 录
目 录...... 3
问题 1：...... 4
问题 2：...... 8
问题 3：...... 12
问题 4：...... 18
问题 5：...... 24
问题 6：...... 50
问题 7：...... 55
问题 8：...... 65
问题 9：...... 78
问题 10：...... 81
问题 11：...... 85
问题 1：本次发行对象为控股股东华明集团的全资子公司华明电力发展有
限公司，请申请人补充说明（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其控制的子公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华明集团的全资子公司华明电力发展有限公司（以下简称“华明发展”）。华明发展以自有资金及自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。华明集团财务状况良好，根据其最近一年经审计财务报告，总资产 380,694.08 万元，净资产 240,722.21 万元，资产负债率36.77%。华明集团将通过自有及自筹资金，以现金实缴的形式向华明发展增资充实华明发展自有资金。
华明发展于 2021 年 7 月 13 日就认购本次非公开发行股票的资金来源出具
了《关于本次认购非公开股份资金来源的承诺》：“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
本次华明集团与华明发展补充承诺如下：
华明集团于 2021 年 10 月 27 日就认购本次非公开发行股票的资金来源出具
了《关于本次认购非公开股份资金来源的承诺》：“本次认购资金来源均系华明发展合法自有资金及自筹资金，本公司将通过自有及自筹资金向华明发展出资
以充实华明发展自有资金，前述资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；本公司亦不存在直接或间接使用华明装备及其下属子公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形；华明发展本次认购的华明装备的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。除本公司对本公司全资子公司华明发展履行股东出资义务外，本次认购资金不存在直接间接使用华明装备及其关联方资金用于认购的情形，不存在华明装备或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华明装备或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
华明发展于 2021 年 10 月 27 日就认购本次非公开发行股票的资金来源补充
出具了《关于本次认购非公开股份资金来源的承诺》：“本次认购资金来源均系华明发展合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；本公司亦不存在直接或间接使用华明装备及其下属子公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形；华明发展本次认购的华明装备的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。除华明装备控股股东对本公司履行股东出资义务外，本次认购资金不存在直接间接使用华明装备及其关联方资金用于认购的情形，不存在华明装备或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华明装备或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
此外，发行人于 2021 年 7 月 14 日公告了《关于本次非公开发行股票不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-067 号），发行人就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
综上所述，本次非公开发行对象华明发展认购资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排。除发行人控股股东对其全资子公司华明发展履行出资义务外，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、控股股东及其控制的子公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
除华明集团及华明装备外，华明集团控制的子公司均未开立证券账户。根据发行人控股股东华明集团自查结果及中登深圳分公司查询持股 5%以上股东每日持股变化，本次发行的定价基准日前六个月至本次问询回复出具日，发行人控股股东及其控制的子公司不存在减持公司股票的情形。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：“自华明电力装备股份有限公
司（以下简称“华明装备”）2021 年非公开发行定价基准日即 2021 年 7 月 14
日前六个月至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业不存在减持华明装备股份的情形；自本承诺函出具日至华明装备 2021 年非公开发行完成后六个月内，本企业/本人承诺将不以任何方式减持所持华明装备股份，亦不存在任何减持华明装备股份的计划。若本企业/本人违反本承诺函减持华明装备股票的，由此获得的收益全部归华明装备所有，并承担相应的法律责任。”发行人已对该承诺进行公告披露。
综上，发行人控股股东及其控制的子公司从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
三、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行对象、控股股东、实控人出具的关于认购资金来源的说明及承诺；
2、查阅控股股东华明集团的财务报表，访谈实控人，了解其出资能力；
3、查阅发行人股东名册，了解华明集团及其关联方持有发行人股权比例变动情况，核查是否存在减持情况；
4、查阅控股股东、实控人出具的关于股份减持的承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次非公开发行对象华明发展认购资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排。除发行人控股股东对其全资子公司华明发展履行出资义务外，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
2、发行人控股股东及其控制的子公司从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，已出具承诺并公开披露。
问题 2：请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司中“无经
营性业务”的原因和具体情况，以及 2021 年新设主体的业务规划和实际开展情况，上述情形是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司中“无经营性业务”的原因和具体情况，以及 2021年新设主体的业务规划和实际开展情况
除发行人及下属公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业汇总如下：
名称 主营业务情况
上海华明电力设备集团有限公司 无经营性业务
上海华明工业电器科技有限公司 无经营性业务，作为出租方将若干房产出租给发行人
江苏豪辰光学材料有限公司 无经营性业务
上海皓晟实业发展有限公司 无经营性业务
华明新能源发展（北京）有限公 无经营性业务
司
四川华明微电科技有限公司 配网配电业务，向中石油、中石化等客户开采油气资
华明电管家（成都）售电有限公 源提供临时的配电配网服务，与发行人所从事业务不
司 同，与发行人之间无关联交易
上海华明电力技术设备有限公司 2021 年新设公司，尚未开展经营活动
上海华明电力发展有限公司 2021 年新设公司，尚未开展经营活动
上海华明电力科技有限公司 2021 年新设公司，尚未开展经营活动
华明电力设备（香港）有限公司 无经营性业务
华明集团（香港）有限公司 无经营性业务
华鼎行投资有限公司 无经营性业务
上海皓晟建筑材料有限公司 建材销售
上述企业未从事与发行人相同或相似业务，不存在同业竞争情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。该等企业中“无经营性业务”的原因和具体情况如下：
名称 “无经营性业务”的原因和具体情况
公司成立于 1996 年，是华明集团的全资子公司。主
营业务曾经为电力设备的技术开发，主要从事有载
开关产品技术研发；发行人重组上市时，为避免产
生同业竞争，实控人整合相同或类似业务，将上海
华明工业电器科技有限公司的相关业务及人员全部
上海华明工业电器科技有限公司 整合至发行人体系内，此后，上海华明工业电器科
技有限公司不再从事电力设备的技术开发业务，除
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