股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-004
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行数量不超过502,500,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即502,500,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2018年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,013.95万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为503.57万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年前三季度算术平均值的4倍，2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度相应财务数据基础上按照0%、15%和30%的业绩增幅测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断）。
7、公司2018年9月30日归属于母公司股东的净资产为287,744.96万元。假设2018年末归属于母公司股东净资产=2018年9月30日归属于母公司股东净资产+2018年归属于母公司股东的净利润-2018年1-9月归属于母公司股东的净利润。
8、假设公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2018年12月31日 2019年12月31日/2019年度
/2018年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 251,250.00 251,250.00 301,500.00
假设情形1：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利 5,351.93 5,351.93 5,351.93
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母 671.42 671.42 671.42
公司所有者的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的 289,082.95 294,434.88 444,434.88
净资产（万元）
项目 2018年12月31日 2019年12月31日/2019年度
/2018年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
基本每股收益（元/股） 0.0213 0.0213 0.0194
稀释每股收益（元/股） 0.0213 0.0213 0.0194
扣除非经常性损益的基本每 0.0027 0.0027 0.0024
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每 0.0027 0.0027 0.0024
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.87% 1.83% 1.46%
扣除非经常性损益的加权平 0.23% 0.23% 0.18%
均净资产收益率
假设情形2：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为15%
归属于母公司所有者的净利 5,351.93 6,154.72 6,154.72
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母 671.42 772.14 772.14
公司所有者的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的 289,082.95 295,237.67 445,237.67
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0213 0.0245 0.0223
稀释每股收益（元/股） 0.0213 0.0245 0.0223
扣除非经常性损益的基本每 0.0027 0.0031 0.0028
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每 0.0027 0.0031 0.0028
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.87% 2.11% 1.68%
扣除非经常性损益的加权平 0.23% 0.26% 0.21%
均净资产收益率
假设情形3：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为30%
归属于母公司所有者的净利 5,351.93 6,957.51 6,957.51
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母 671.42 872.85 872.85
公司所有者的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的 289,082.95 296,040.46 446,040.46
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0213 0.0277 0.0252
稀释每股收益（元/股） 0.0213 0.0277 0.0252
扣除非经常性损益的基本每 0.0027 0.0035 0.0032
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每 0.0027 0.0035 0.0032
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.87% 2.38% 1.89%
扣除非经常性损益的加权平 0.23% 0.30% 0.24%
均净资产收益率
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事休闲服饰的设计、开发与销售。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将有利于公司进一步增强主营业务优势，增强盈利能力和持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
目建设和运营维护工作很好地锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力并有效地提升了团队的专业技术水平。在后续信息技术管理系统与零售大数据平台升级项目建设中，团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经验储备积极参与到系统的构建、工作实施，进而为信息化系统的建设提供人才保障。
2、技术储备
一直以来，公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。经过多年信息化建设的探索，公司对服饰行业和公司经营发展中的信息化、数字化需求的认识已越为清晰，信息化推进能力不断增强。
3、市场储备
经过多年来的发展，公司的直营店与加盟店营销网络遍布全国，基于庞大的营销网络规模，公司形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计、店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估
