上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
（住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号）
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
招股说明书
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
首次公开发行股票（A股）招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 7,000万股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 19.76元
（五）预计发行日期： 2008年8月14日
（六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 67,000万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通
限制、股东、实际控制人对所持
股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人周成建、控股股东华
服投资及股东胡佳佳承诺：自股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其截至上市之日已直
接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（九）保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 2008年7月10日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、 特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险：
（一） 偿债能力的风险
截至2008年3月31日，本公司合并报表流动比率为1.00，速动比率为0.67，流动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低，导致本公司短期偿债能力受到影响。
（二） 公司经营业绩季节性波动的风险
从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低，利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。
（三）税收优惠政策的变化
根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定，公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，减按15%税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，公司按25%税率征收企业所得税。
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），重庆美邦在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。
根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2005]129号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税[2003]19号），昆明美邦享受2006年度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010年度减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号），哈尔滨美邦享有2007年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，哈尔滨美邦按25%税率征收企业所得税。
上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至2008年3月31日止三个月期间净利润95.18万元，2007年度净利润10,110.13万元，2006年度净利润2,583.62万元，2005年度净利润157.51万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例为：0.68%、27.80%、38.13%、21.47%。随着《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。
本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定享受的企业所得税优惠计入非经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。
（四）租赁物业的风险
截至2008年3月31日，本公司及其控股子公司共租赁了164处物业用于商业、办公和仓储，合计面积177,716.91m2。就其中29处租赁物业，本公司未能取得该等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出租方出具的《声明承诺函》；就其中21处租赁物业，出租方未能取得房产的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中30处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约66,660.52m2。其中34,854.52m2物业用作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的19.61%。虽然本公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。
此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购置的方式保证营业场所的稳定性。
二、 其他重大事项提示
本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：
2008年3月3日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31日，公司未分配利润为205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万股。上述送红股的工商变更登记手续已于2008年3月6日完成。
如果公司于2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
目 录
第一章 释 义............................................................................................................................................8
第二章 概 览......................................................................................................................................13
一、 发行人基本情况........................................................................................................................ 13
二、 控股股东和实际控制人简介.................................................................................................... 16
三、 发行人主要财务数据和指标.................................................................................................... 16
四、 本次发行情况............................................................................................................................ 18
五、 募集资金主要用途.................................................................................................................... 19
第三章 本次发行概况.........................................................................................................................20
一、 本次发行的基本情况................................................................................................................ 20
二、 本次发行的有关当事人............................................................................................................ 21
三、 有关本次发行的重要时间安排................................................................................................ 24
第四章 风险因素.
