股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2023-020
陕西省天然气股份有限公司
关于收购汉中新汉能源科技发展有限公司 51%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展区域燃气终端市场，公司拟以自有资金采用非公开协议方式收购陕西燃气集团新能源发展股份有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的汉中新汉能源科技发展有限公司（以下简称“新汉公司”、“标的公司”）51%股权。本次标的公司股权交易价格以中介机构 2022
年 7 月 31 日为基准日出具的资产评估报告（正衡评报字[2022]第 500 号）
资产评估结果 3,432.34 万元作为定价依据，公司收购新汉公司 51%股权的交易价格确定为 1,750.49 万元。
公司于2009年11月设立汉中市天然气投资发展有限公司投资汉中地区城市气化工程，现已取得汉中地区六县一区城市燃气特许经营权。为充分依托公司在汉中地区成熟的城市燃气技术、设施、管理优势，实现区域城市燃气经营整合，填补汉中市中心城区的燃气终端市场空白，公司拟以自有资金采用非公开协议方式受让新能源公司持有的新汉公司 51%股权。
本次交易完成后，新汉公司纳入公司合并财务报表范围，公司成为新汉公司控股股东。
2023 年 5 月 17 日公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监
事会第二十六次会议审议通过《关于受让汉中新汉能源科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》。依照相关法律法规，本次董事会审议关联交易事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋对该议案回避表决，本项议案以 4 票赞成，0 票反对、1 票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事张珺、邢智勇回避表决，本项议案以 2票赞成，0 票反对、1 票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权受让暨关联交易事项发表了“同意”的独立意见。本次董事会审议通过后，董事会将授权经营层或相关人员与新能源公司签署协议并办理股权受让具体事宜。
公司与新能源公司为同一母公司控股，本次股权收购构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
名称 陕西燃气集团新能源发展股份有限公司
住所 陕西省西安市雁塔区科技三路 57 号融城云谷 B 座 25 楼
法定代表人 贺强
注册资本 30,000 万元人民币
股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 55%，
西安天明新能源有限公司持股 15%，
西安瑞行城市热力发展集团有限公司持股 10%，
慧居能源科技有限公司持股 10%，
中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司持股 10%。
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、
经营范围 运营与管理；天然气销售；房屋租赁；热力生产及供应；机电设备的销售
与安装；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013-03-21
营业期限 2013-03-21 至无固定期限
关联关系 同一母公司
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日末，资产总额 122,358.63 万元，净资产 46,176.61 万元；
2022 年度营业收入 27,213.07 万元，净利润 2,197.04 万元。
是否失信被执行人 否
交易对方新能源公司与公司为同一母公司控股，除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称 汉中新汉能源科技发展有限公司
住所 陕西省汉中市汉台区天汉大道北段电子商务中心 9 楼
法定代表人 张军锋
注册资本 5,000 万元人民币
股权比例 陕西燃气集团新能源发展股份有限公司 51%,
汉中文化旅游投资集团有限公司 49%
公司类型 其他有限责任公司
燃气供应、输送、储存、配送、销售及管网的设计、安装、维修、管理；
燃气高新技术开发；燃气具及配件销售、维修；天然气分布式能源项目的
投资、建设、运营及其能源产品（冷、热、电）供应、服务；地下综合管
经营范围 廊的投资、建设、运营、维护；城市给排水、城市污水处理系统的投资、
建设、运营、维护；新能源、智慧能源规划、投资、建设及运营管理（限
自有资金投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017-02-28
营业期限 2017-02-28 至无固定期限
主要财务指标 截至 2022 年末，资产总额 3,920.63 万元，净资产 2,227.96 万元；2022 年
度营业收入 1,943.95 万元，净利润 44.12 万元。
是否失信被执行人 否
为满足汉中市兴汉新区能源供应需求，新能源公司与汉中文化旅游投
资集团有限公司（以下简称“汉文投公司”）于 2017 年 2 月注册成立新汉公司，注册资本金 5,000 万元，新能源公司持股比例 51%。新汉公司主要负责汉中市兴汉新区城市燃气经营业务。2022 年 8 月，兴汉新区汉文化产业建设项目被列为陕西省万亿级文化旅游产业省级重点项目之一。
（二）新汉公司最近一年及最近一期财务数据
单位：元
科目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 39,254,402.87 39,206,357.62
负债总额 17,355,540.49 16,926,728.78
应收账款总额 3,134,921.36 3,134,921.36
净资产 21,898,862.38 22,279,628.84
或有事项涉及的总额 0 0
科目 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 2,114,760.35 19,439,495.04
营业利润 -429,365.20 233,592.90
净利润 -429,365.20 441,204.12
经营活动产生的现金流量净额 429,042.62 4,398,561.30
（三）标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况
交易标的为新汉公司 51%股权，截至本公告日，该股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
（四）标的公司审计和评估情况
经具有从事证券业务资格的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）以 2022 年 7 月 31 日为基准日对新汉公司进行了专项审计，并出具
《审计报告》（希会审字[2022]5123 号）。新汉公司经审计后主要财务数据如下：
单位：元
科目 2022 年 7 月 31 日 2021 年末
资产总额 38,962,443.14 40,264,125.36
负债总额 17,505,411.41 19,397,371.01
净资产 21,457,031.73 20,866,754.35
科目 2022 年 1-7 月 2021 年度
营业收入 5,585,883.84 7,299,977.75
营业利润 -460,190.42 -2,254,884.48
净利润 -440,190.42 -2,222,629.99
经营活动产生的现金流量净额 2,904,155.77 3,668,986.02
经具有从事证券业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司
以 2022 年 7 月 31 日为基准日对新汉公司股东全部权益价值进行评估，出
具《陕西燃气集团新能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的汉中新汉能源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2022］第 500 号，以下简称《评估报告》），本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
标的公司评估基准日资产总额账面
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