证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2020-016
陕西省天然气股份有限公司
关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为履行 2018 年 3 月 21 日陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃
气集团”）出具的关于避免同业竞争的承诺，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陕西燃气集团签订《股权转让协议》，以非公开协议转让方式受让陕西燃气集团所持 51%渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）股权。
本次标的股权交易价格为正衡房地产资产评估有限公司（以下简称
“正衡评估”）以 2019 年 9 月 30 日为基准日出具的《陕西燃气集团有限
公司拟转让股权给陕西省天然气股份有限公司涉及的渭南市天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2019］第 488 号）股东全部权值评估值 29,746.34 万元为对价基准，经与陕西燃气集团协商后确定，公司本次受让目标股权最终交易价格为 15,170.6334 万元。
本次股权转让交易完成后，渭南天然气将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
陕西燃气集团作为本公司的控股股东，现持有公司 55.36%的股份。
本次股权转让构成关联交易。
2020 年 3 月 7 日公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十六次会议审议通过《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事高耀洲先生、刘宏波先生、任妙良女士回避表决，本项议案以 8票赞成，0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士回避表决，本项议案以 3 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权受让暨关联交易事项发表了“同意”独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会审议时关联股东陕西燃气集团应放弃对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方介绍
（一）公司名称：陕西燃气集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：陕西省西安市经济技术开发区 A1 区开元路 2 号
主要办公地点：陕西省西安市经济技术开发区 A1 区开元路 2 号
法定代表人：邢天虎
注册资本：人民币 207,133.66 万元
统一社会信用代码：916100005835106342
经营范围：天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气
产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理;设备租赁;房屋租赁;实业投资(仅限自有资金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及实际控制人：陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）持有陕西燃气集团 100%股权，为陕西燃气集团实际控制人。
（二）历史沿革
2011 年 9 月 28 日，经陕西省国资委“陕国资改革发[2011]384 号”
文件《关于设立陕西燃气集团有限公司的批复》批准，陕西燃气集团注册成立，注册资本 5,000 万元。
2012 年 2 月 23 日，根据陕西省国资委“国资产权发[2012]196 号”
文件《关于陕西燃气集团有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复》和“陕国资产权发[2011]413 号”文件《关于渭南市天然气有限公司国有股权无偿划转的通知》，陕西省国资委以持有的渭南市天然气有限公司51%股权作价出资 10,858.65 万元，对陕西燃气集团进行增资，增资后注册资本为 15,858.65 万元。
2014 年 5 月 4 日，陕西省国资委以货币资金向陕西燃气集团增资
5,000 万元，增资后注册资本为 20,858.65 万元。
2014 年 8 月 12 日，陕西省国资委“国资产权发[2014]112 号”文件
《关于陕西燃气集团有限公司资本公积转增资本金的批复》批准，陕西燃气集团以资本公积转增资本 181,275.01 万元，增资后注册资本为202,133.66 万元。
2017 年 11 月 20 日，陕西省国资委以货币资金向陕西燃气集团增资
5,000 万元，增资后注册资本为 207,133.66 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，陕西燃气集团资产总额 185.43 亿元，净资
产 71.17 亿元，营业收入 116.48 亿元，实现净利润 1.18 亿元。（未经审
计数据）
（三）与公司关联关系
陕西燃气集团为公司母公司。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：渭南市天然气有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路）
主要办公地点：陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路）
法定代表人：李军
注册资本：人民币 3,200 万元
注册号/统一社会信用代码：9161050070996822XP
经营范围：天然气销售（许可证有效期 2022.11.04），天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资；IC 卡充值；危险货物运输（2 类 1 项）（许可证有效期至 2020.10.18）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及实际控制人：渭南天然气为陕西燃气集团控股公司，陕西燃气集团实际控制人为陕西省国资委。
股东及持股比例：
股东姓名 认缴出资额 出资方式 出资比例
陕西燃气集团有限公司 1632 万 货币 51%
陕西通源天然气股份有限公司 1504 万 货币 47%
渭南市产业投资开发集团有限公司 64 万 货币 2%
合计 3200 万 货币 100%
渭南天然气其他股东陕西通源天然气股份有限公司和渭南市产业投资开发集团有限公司均同意放弃优先受让权。
（二）资产类别：股权投资
（三）资产权属：陕西燃气集团持有渭南天然气 51%的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的公司近一年又一期的财务情况
公司聘请具有证券业务资质的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为交易标的公司渭南天然气的审计机构。根据中天运会计师事务所出具的《渭南市天然气有限公司审计报告》（中天运〔2019〕审字第 01924 号），渭南天然气近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 325,750,566.80 350,064,168.92
负债总额 215,765,205.44 252,945,797.08
应收账款总额 2,949,585.71 3,144,434.49
净资产 109,985,361.36 97,114,371.84
科目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 268,253,109.70 367,674,639.20
营业利润 12,526,048.37 22,600,128.27
净利润 10,305,612.18 17,719,005.02
经营活动产生的现金流量净额 -32,393,937.19 72,521,214.17
（五）标的公司的净资产账面价值和评估价值
截至评估基准日，渭南天然气的净资产账面价值为 10,998.54 万元，评估价值 29,746.34 万元。
（六）陕西燃气集团获得该项资产的时间、方式及运营方式
1.获得该项资产时间:2012 年 2 月 23 日
2.获得该项资产方式：以无偿划转方式取得渭南天然气 51%股权
3.运营情况：该项资产运营情况良好，近一年资产规模稳定增长，盈利水平持续稳健。
（七）其他事项
本次交易将使公司合并报表范围发生变更。本次股权收购完成后，公司与渭南天然气发生销售商品交易将不再纳入日常关联交易范围。
四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）定价政策
公司聘请具有证券期货业务资质的正衡评估对渭南天然气股东全部
权益以 2019 年 9 月 30 日为基准日进行评估，以评估值为基准确定收购价
格。
（二）评估基本情况
根据正衡评估出具的以2019年9月30日为评估基准日的评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法评估的渭南天然气股东全部权益评估价值分别为29,746.34万元和29,316.56万元。经对两种评估方法比较，结合天然气行业价格政策，本次选取资产基础法评估结果，即股东全部权益价值29,746.34万元作为本次交易的对价基准。
1.资产基础法评估情况
经资产基础法评估，评估基准日渭南天然气股东全部权益评估价值为29,746.34万元，较经审计净资产账面价值10,998.54万元增值18,747.80万元，增值率170.46%。
2.收益法评估情况
经收益法评估，评估基准日渭南天然气股东全部权益评估价值为29,316.56万元，较经审计净资产账面价值10,998.54万元增值18,318.02万元，增值率166.55%。
3.不同评估方法的差异及选择
经对资产基础法和收益法两种评估结果比较，两种方法的评估价值相差 429.78 万元，差异率 1.44%。鉴于未来或会出现天然气价格调整，而何时调整具有很大的不确定性，价格调整或将会对收益法结果产生较大影响，收益法评估结果因而具有较大的不确定性。经过比较，资产基础法的评估结果更能够客观、稳定反映评估对象的市场价值，因此本次选取资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
五、交易合同的主要内容
公司与陕西燃气集团签订的《股权转让协议》主要条款内容如下：
（一）合同双方
1.1 出让方：陕西燃气集团有限公司
1.2 受让方：陕西省天然
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