陕西省天然气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：陕西省天然气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陕天然气
股票代码：002267
收购人名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
收购人住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
通讯地址：陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一九年十一月八日
收购人声明
一、本报告书系陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”或“延长石油”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在陕西省天然气股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在陕西省天然气股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指收购人以资产置入方式向陕西燃气集团有限公司进行增资扩股，导致收购人间接取得陕西燃气集团有限公司直接持有的陕西省天然气股份有限公司合计 615,650,588 股股份（持股比例 55.36%），从而实现对陕西省天然气股份有限公司的间接收购。
本次收购已取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人向陕西燃气集团有限公司增资事项的批准；
本次收购已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中；
中国证券监督管理委员会已核准豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ......2
目 录......3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 7
四、收购人最近五年合法合规经营的情况...... 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 12
六、收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况 ...... 13
七、收购人持有、控制金融机构权益超过 5%的情况 ...... 13
第三节 收购决定及收购目的......15
一、收购目的...... 15
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划...... 15
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序...... 15
第四节 收购方式 ......17
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 17
二、增资扩股协议的主要内容...... 18
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 20
第五节 资金来源 ......21
第六节 后续计划 ......22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 22
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 22
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划...... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 23
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 23
第七节 对上市公司的影响分析......24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、收购人与上市公司的同业竞争情况...... 24
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......28
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 29
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ......30
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 30 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.. 30
第十节 收购人的财务资料 ......31
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况...... 31
二、收购人最近三年及一期财务会计报表...... 31
三、收购人重要会计政策和会计估计...... 37
四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明...... 37
第十一节 其他重大事项 ......38
收购人声明 ......39
财务顾问声明......40
律师事务所声明 ......40
第十二节 备查文件......42
一、备查文件...... 42
二、备查地点...... 43
附表...... 45
第一节 释义
本报告书、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 陕西省天然气股份有限公司收购报告书
延长石油、收购人 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延安市国资委 指 延安市人民政府国有资产监督管理委员会
榆林市国资委 指 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会
陕天然气 指 陕西省天然气股份有限公司（股票代码：002267）
陕西燃气集团 指 陕西燃气集团有限公司
管输公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司
收购人以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股，
本次收购 指 导致收购人间接取得陕西燃气集团直接持有的陕天然气
合计 615,650,588 股股份（持股比例 55.36%），从而实现
对陕天然气的间接收购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长
增资扩股协议 指 石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司
增资扩股协议》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨悦
注册资本 人民币 1,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91610000220568570K
企业类型 有限责任公司（国有控股）
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、
销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取
得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、
生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤
炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加
工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化
经营范围 工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与
上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业
自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期
内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及
餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
股东名称及持股比例 陕西省国资委持股 51%、延安市国资委持股 44%、榆林市国资委持股 5%
通讯地址 陕西省西安市唐延路 61 号延长石油科研中心
邮政编码 710075
联系电话 029-89853847
传真电话 029-89853839
二、收购人的控股股东、实际控制人
延长石油是陕西省国资委的控股子公司，持股比例为 51.00%；其余股东为延安市国资委和榆林市国资委，持股比例分别为 44.00%和 5.00%。陕西省国资委是延长石油
的控股股东及实际控制人。延长石油的股权结构图如下所示：
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务及主要下属公司情况
延长石油是目前我国具有石油和天然气勘探开采资质的四家企业之一，已发展成为集油气勘探、开发、炼油、化工、储运、销售、工程建设、机械制造为一
