股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2018-066
陕西省天然气股份有限公司
关于收购吴起宝泽天然气有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金14,721.08万元收购自然人屈金光、牛春雨、杨宗保、高增满、屈金凯合计持有的吴起宝泽天然气有限责任公司（以下简称“吴起宝泽”或“标的公司”）100%股权。本次股权收购完成后，公司将持有吴起宝泽100%股权。
2018年12月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议以12票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于收购吴起宝泽天然气有限责任公司股权的议案》。该事项无须提交股东大会审议。
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权收购交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况：
1.屈金光，男，中国国籍，住所为陕西省志丹县，为吴起宝泽股东，任吴起宝泽监事。
2.牛春雨，男，中国国籍，住所为陕西省延安市宝塔区，为吴起宝泽股东，任吴起宝泽董事。
3.杨宗保，男，中国国籍，住所为陕西省志丹县，为吴起宝泽股东，任吴起宝泽董事。
4.屈金凯，男，中国国籍，住所为陕西省志丹县，为吴起宝泽股东，任吴起宝泽法定代表人、执行董事、总经理。
5.高增满，男，中国国籍，住所为陕西省志丹县，为吴起宝泽股东，任吴起宝泽董事。
（二）上述五位自然人与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1.公司名称：吴起宝泽天然气有限责任公司
2.注册地址：陕西省延安市吴起县吴起镇石湾村
3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.注册资本：5,600万元人民币
5.经营范围：城镇天然气、汽车加气；燃气燃烧器具经销、安装与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.成立日期：2009年3月11日
7.股东情况：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 股东出资比例（%）
1 屈金光 自然人 1400.00 25.00
2 牛春雨 自然人 1400.00 25.00
3 杨宗保 自然人 1400.00 25.00
4 屈金凯 自然人 840.00 15.00
5 高增满 自然人 560.00 10.00
合计 — 5600.00 100.00
8.吴起宝泽业务情况
吴起宝泽于2009年3月11日注册成立，经营区域为吴起县城城区，特许经营期限至2038年10月。截至2018年6月30日，吴起宝泽已累计投资4320万元，建成CNG加气站1座，敷设城区中压管网58.18公里，低压管网78.5公里，县城规划建设区域均敷设到位；发展居民用户22173户（其中楼房安装户数21764户、山体平房安装户数409户），商业用户263户，通气点火户数15602户（通气率70%）,加气公交车25辆，加气私家车300辆。
9.主要财务状况
吴起宝泽一年及一期财务审计情况一览表（单位：元）
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总计 56,282,018.87 54,396,518.10
负债总计 7,353,403.60 7,798,951.83
股东权益合计 48,928,615.27 46,597,566.27
应收票据及应收账款 4,301,406.87 3,653,903.89
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 19,724,372.97 31,678,989.52
利润总额 3,083,072.42 3,951,716.13
净利润 2,331,049.00 3,470,857.79
经营活动产生的现金流量净额 1,593,676.03 1,152,660.94
四、交易的定价政策和定价依据
公司委托具备证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对标的公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日、的资产负债表，及2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具《吴起宝泽天然气有限责任公司有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]61060031号）。公司委托具备证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的公司的股东全部权益以2018年6月30日评估基准日的市场价值进行评估，并出具《陕西省天然气股份有限公司拟收购股权所涉及的吴起宝泽天然气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2018]第2408号）。
上述资产评估报告采用收益法评估确定，评估基准日标的公司的全部股东权益价值为14,721.08万元，较其账面净资产4,892.86万元增值9,828.22万元，增值率为200.87%。本次股权收购价格参考资产评估结果，最终协商确定为14,721.08万元。
五、协议的主要内容
公司就收购标的公司股权与交易对方达成如下协议主要内容：
（一）协议合同主体。
甲方：屈金光、牛春雨、杨宗保、屈金凯、高增满
乙方：陕西省天然气股份有限公司
（二）转让方式。甲方同意将其持有的标的公司共计100%股权转让于乙方，乙方同意受让该股权。
（三）转让价款。各方确认，目标股权的转让价款共计人民币14,721.08万元，乙方按照受让股权比例分别向甲方屈金光、牛春雨、杨宗保、高增满、屈金凯支付转让价款人民币3680.27、3680.27、3680.27、1472.108、2208.162万元。
（四）支付方式。1.本协议签署后10个工作日内，公司支付目标股权转让价款的30％；2.甲乙双方在工商行政管理机构共同完成目标公司工商变更登记之日起20个工作日内，公司支付目标股权转让价款的60％；3.自协议签署之日起6个月内，乙方支付目标股权转让价款的5%；自协议签署之日起1年内，乙方支付目标股权转让价款的5%；4.对于转让价款中应分别向甲方支付的款项，在由甲方向乙方出具委托支付文件后，由乙方向甲方共同指定的银行账户转账后，视为乙方全面履行了付款义务。
（五）过渡期约定。1.自2018年6月30日审计评估基准日起至本次交易目标公司工商变更登记完成之日止为交易过渡期；2.交易过渡期内，除非乙方未按照本协议约定履行相应义务，否则，未经乙方书面同意，甲方不得形成任何股东决议处分目标股权、目标公司资产，不得对外融资，不得对外提供担保等增加目标公司负债或减少目标公司资产的行为。3.交易过渡期内，目标股权所取得的损益全部归甲方所有。4.自本协议签署之日起30日内甲乙双方应完成目标股权工商变更登记。5.甲乙双方共同聘请
会计师事务所队标的公司过渡期期间损益进行审计。标的公司工商变更前，甲方同意用过渡期期间的收益弥补标的公司历史年度累计亏损柒佰零柒万零伍佰元（￥7,071,384.73）及过渡期间的亏损，并向乙方提供支付凭证相关资料。如过渡期期间的收益不足以弥补标的公司历史年度累计亏损及过渡期间的亏损，由甲方以现金方式继续补足，如果甲方未补足，乙方有权扣除相应金额的股权转让款，不视为乙方违约。
（六）标的公司或有负债约定。1.各方确认，目标公司在股权交割日之前形成的或有债务包括但不限于以下事项:（1）因税务稽查等原因产生任何补税、滞纳金、罚款等支出；（2）因劳动保障及社保、公积金监管部门稽查等原因产生任何补缴、滞纳金、罚款、赔偿等支出（包括但不限于员工工资、社保、公积金、工伤赔偿）；（3）因工程质量、合同违约等原因遭受任何索赔；（4）在目标股权交割日前未曾预料到或未向乙方披露的往来、债务纠纷或权利争议引发的支出；（5）因目标公司违规建设情形受到的被责令整改、限期拆除、没收实物或违法收入处以罚款的行政处罚或其他损失。2.甲方同意采取措施予以解决，使乙方或目标公司免受损失；若乙方或目标公司遭受任何损失，甲方作出不可撤销承诺，该损失乙方或目标公司可要求甲方进行全额赔偿，甲方对此承担连带赔偿责任，或乙方有权拒绝向甲方支付实际债务相应金额的股权转让款，不视为乙方违约。
（七）人员约定。1.标的公司原则上接收截至2018年6月30日之前目
标公司在册职工，按相关法律与员工分别签订劳动合同、劳务合同。2.在人员安置中出现的劳动关系签订、解除、内退等涉及的政策和经济补偿由甲方依据国家现行的法律法规及相关政策执行。3.目标公司工商变更后员工按现行法律法规缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险费用，按吴起县标准执行。4.对自愿自主择业并辞职的职工，由甲方按照《劳动合同法》的有关规定办理。
（八）协议生效。本协议由各方有权机构审议通过并经各方签字盖章之日起生效。
六、股权收购目的和对公司的影响
公司作为全国专业程度及市场占有份额较高的省属天然气管网公司，以中游燃气储运及下游城市燃气两大板块为主。在油气体制改革背景下，中游管道处国家管控关键环节，进一步开展城市燃气多元竞争背景下的兼并收购业务是公司持续发展的具体举措，符合公司发展战略和全体股东的利益。
吴起县城市燃气市场发展较为成熟，经营情况持续向好。按照“铁腕治霾”任务要求，吴起县将全面完成采暖锅炉“煤改气”改造任务，县城天然气需求增量明显。股权收购完成后，公司立足吴起县天然气资源供给侧结构性改革，充分发挥公司完善的省级管网设施及资源调配能力，可进一步挖掘市场潜力及需求，在实现吴起县经济社会、环境协调发展的同时，也将为公司带来新的利润增长点。
综上所述，本次股权收购符合公司发展战略和全体股东利益，将会对公司未来经营发展和财务状况产生积极影响。
七、备查文件
