证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-011
陕西省天然气股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010 年4 月21 日上午,公司在西安凤城大酒店召开了第二届董
事会第六次会议，召开本次会议的通知已于2010 年4 月11 日以书面
方式通知各位董事。会议由董事长袁小宁主持，本次会议应到12 名，
实到董事12 名。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理
人员、中信证券股份有限公司保荐人代表、北京奋迅律师事务所、陕
西凌安松律师事务所律师及上海东华会计师事务所陕西五联分所代
表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、会议以12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2009年度总经理工作报告》。
二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2009年度董事会工作报告》。
同意该议案提交股东大会审议。
公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生向
董事会提交了《独立董事2009 年度述职报告》，并将在公司2009 年
度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2009年年度报告及摘要》。年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报
摘要刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年4月
23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
监事会对《公司2009 年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及2010年4月23
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意该议案提交股东大会审议。
四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2009年度财务决算报告的议案》。
公司2009 年度主要会计数据如下：
（单位：万元）
营业收入 199,963.05
利润总额 41,833.36
归属于公司股东的净利润 35,571.85
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,668.74
经营活动产生的现金流量净额 59,584.45
总资产 305,646.31
总股本 50,841.87
归属于上市公司股东的所有者权益 220,530.37
同意该议案提交股东大会审议。
六、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配方案的议案》。
经上海东华会计师事务所陕西五联分所审计，公司2009年度实现
净利润355,718,498.45元，本年可供股东分配的利润总额为
320,146,648.60元，累计可供股东分配的利润总额为656,367,555.27
元。
利润分配应结合股东需要和2010年投资需要综合考虑，建议公司
2009年度向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共派发
现金红利152,525,602.50元。剩余未分配利润暂不分配，用作补充公
司流动资金。
本次利润分配方案需经公司2009年年度股东大会批准后实施。
七、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《公司2009年度业绩考核方案的议案》。
董事会通过对公司2009年度经营与项目建设、经营管理、安全生
产、党风廉政等四方面情况的考核，为表彰公司广大员工在2009年取
得的优异成绩，并激励广大干部员工在2010年再创佳绩，同意公司按
807.60万元发放效益奖金。
八、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2009年度募集资金使用情况的专项报告的议案》。
《2009 年募集资金年度使用情况的专项报告》全文详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2009年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2009 年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
中信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：经了解、测试、核
查，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执
行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制
制度的建设及运营情况。
监事会对《2009年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及2010年4月23
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
十、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《2010年度生产经营及固定资产投资计划（草案）的议案》。
十一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《2010年度财务预算（草案）的议案》。
2010 年公司财务预算为：
项目 金额（万元）
营业收入 215,788
利润总额 33,005
所得税 4,951
净利润 28,054
上述财务预算并不代表公司对2010 年度的盈利预测，能否实现
取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的
不确定性，请投资者特别注意。
同意该议案提交股东大会审议。
十二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《聘请公司2010年度年报审计会计师事务所的议案》。公司同意续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度
财务审计机构，聘期一年。
独立董事发表了独立意见。
经核查，上海东华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告
客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意继续聘请
上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构，聘
期一年。
同意该议案提交股东大会审议。
十三、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《2010年定员的议案》。
同意公司2010 年定员编制922 人；2010 年新增定员应根据业务
需要逐步到位，参照往年定员到位情况，2010 年实有人数应在2010
年定员编制基础上压缩5％—8％，不得超过900 人；2010 年新增人
员应适当降低管理人员人数，增加专业技术人员等生产人员人数，进
一步优化人员结构。
十四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《靖西二线（四期）工程节余募集资金使用情况的议案》。
募集资金投资项目靖西二线（四期）工程在建设过程中，因公司
加强管理，严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预
备费用843 万元和铺底流动资金374 万元未实际发生，使该项目节余
募集资金17,252,395.35 元。
同意将此项目节余资金全部用于另一募集资金投资项目宝鸡—
汉中天然气输气管道工程。
中信证券股份有限公司对靖西二线（四期）工程节余募集资金使
用情况发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《聘任公司董事会秘书的议案》。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次会议选举、聘任
的公司级管理人员等在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁
止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚末解除的情况，其
提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
因此，同意本次董事会选举和聘任决议。
十六、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《选举公司提名委员会委员的议案》。
同意该议案，选举董事梁倩女士为提名委员会委员。
十七、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《聘任公司审计部负责人的议案》。
同意该议案，聘任王美英女士为公司审计部副部长（主持工作），
任期至本届董事会期满为止。
王美英，女，39 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
中国注册税务师、高级会计师。曾任西安永安集团公司会计、集团财
务处副经理，陕西新丰泰汽车销售公司财务总监等职。2002 年2 月
进入本公司，曾任分公司会计、财务部主任会计师等职，2009 年5
月开始全面负责公司审计部工作。
十八、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《2009年度固定资产报废的议案》。
公司2009 年度全年报废固定资产76 项，原值1560 万元，累计
折旧1085 万元，净值474 万元。报废主要原因为：⑴靖西一线安塞县城至碟子沟村段11.97KM 天然气管道存在三
处重大安全隐患而改迁，报废固定资产净值456 万元，占2009 年报
废固定资产净值总额的96％。
⑵已损坏办公设备（大部分为计算机）。
⑶由于维修成本过高而没有维修价值的办公设备。
十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《受让陕西省燃机热电有限公司部分资产清偿拖欠天然气气款
的议案》。
公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、
