证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-018
云南西仪工业股份有限公司
2022 年第一次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时董事会会
议于 2022 年 4 月 18 日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于 2022 年 4
月 24 日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事9 名，分别是董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长董绍杰先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》
公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次重组的整体方案
公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权。本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。本次募集配套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2） 发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3） 定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（4） 发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付
现金购买资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日
的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021 年
第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设 P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（5） 发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付
现金对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况如下表所示：
交易 交易作价 股份支付 现金支付
对方 标的资产 （万元） （万元）
金额（万元） 股数（股）
兵器装 建设工业 100%股权 496,471.67 426,471.67 629,943,382 70,000.00
备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（6） 锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方工业资产管理有限责任公司和武汉长江光电有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方工业资产管理有限责任公司和武汉长江光电有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（7） 过渡期间损益
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起 30
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