中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西仪股份”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对西仪股份本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189 号）核准，西仪股份向江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“贵州天成”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）以及周作安等 27 名自然人发行21,989,756 股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）100%股权。同时，西仪股份向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 2 名特定对象非公开发行 5,550,416 股股份募集配套资金。
（二）股本变动情况
本次发行股份购买资产发行股份数量为 21,989,756 股，发行股份募集配套资
金的股份数量为 5,550,416 股，本次重组新增股份共计 27,540,172 股。上述新增
股份已于 2017 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市，西仪股份总股本变更为
318,566,172 股。
截至本核查意见出具日，西仪股份总股本为 318,566,172 股。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股
份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满 12 个月之日
后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。
解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之日届 苏垦银河实现盈利承诺；
第一期 满 12 个月且苏垦银河 2016 或者虽未实现业绩承诺但 本次以资产认购的上市
年专项审计报告公告之日起 业绩补偿义务充分履行后 公司股份数量的 30%
（以二者较晚者为准）
自本次新增股份上市之日届 苏垦银河实现盈利承诺； 本次以资产认购的上市
第二期 满 24 个月且苏垦银河 2017 或者虽未实现业绩承诺但 公司股份数量的 30%；
年专项审计报告公告之日起 业绩补偿义务充分履行后 累积可解锁股份比例为
（以二者较晚者为准） 60%
自本次新增股份上市之日届 苏垦银河实现盈利承诺； 本次以资产认购的尚未
第三期 满 36 个月且苏垦银河 2018 或者虽未实现业绩承诺但 解锁的上市公司股份全
年专项审计报告公告之日起 业绩补偿义务充分履行后 部解锁
（以二者较晚者为准）
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次募集配套资金向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发 行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不 存在违反承诺的情形。
（二）关于本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据上市公司与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27 名自然人
签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年
11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500万元。
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《关于承德苏垦银河连杆有限公司 2016 年度业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZE10388 号）、《关于承德苏垦银河连杆有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZE10058 号），《关于承德苏垦银河连杆有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZE10080 号），苏垦银河
在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润 9,362.09 万元，承诺归
属于母公司股东的累计净利润人民币 9,700.00 万元，三年承诺期内尚未完成业绩承诺金额为人民币 337.91 万元。根据《发行股份购买协议》相关约定，公司已按照协议约定执行现金补偿方案，由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补充337.91 万元。
（三）其他承诺履行情况
发行股份购买资产并募集配套资金过程中，相关股东做出的其他承诺如下：
承诺方 承诺事项
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏省农垦集团有限 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
贵州长征天成控股股 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
份有限公司 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
承诺方 承诺事项
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
承德友佳投资咨询中 任。
心（有限合伙） 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股
份（如有）。
本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周作安等 27 名自然人 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
二、关于避免同业竞争的承诺
一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于
2018 年 12 月 31 日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相
关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有
的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的
经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权
随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。
交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，
同时应满足届时相关法律法规、规
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