002265 深市 西仪股份

              云南西仪工业股份有限公司董事会

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

              第十一条和第四十三条规定的说明

    云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买中国兵器装备集团有限公司持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    （一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    （二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持和增强独立性；

    2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
                                    云南西仪工业股份有限公司董事会
                                                    2021年12月3日